Как осуществляется правопреемство при реорганизации юрлица

При реорганизации переход прав и обязанностей осуществляется в порядке универсального правопреемства. При этом распределяться права и обязанности реорганизуемого юрлица должны справедливо, т.е. нельзя передать все права одному обществу, а обязанности — другому. В противном случае юрлица могут быть привлечены к солидарной ответственности по обязательствам перед кредиторами.

В рамках реорганизации могут переходить любые права и обязанности. Исключение: права, предоставленные на основании лицензии (переоформить лицензию можно при преобразовании и слиянии) и обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов) в рамках выделения.

Оформлять переход прав и обязанностей нужно только при разделении и выделении путем составления передаточного акта.

 

В каком порядке осуществляется универсальное правопреемство при реорганизации юрлиц

В рамках реорганизации все права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

При этом порядок универсального правопреемства при реорганизации юрлиц зависит от ее формы.

При слиянии и присоединении все права и обязанности реорганизуемых юрлиц переходят без составления передаточного акта (п. п. 1, 2 ст. 58 ГК РФ).

При разделении и выделении все права и обязанности реорганизуемого юрлица переходят в соответствии с передаточным актом (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ). Исключение составляют налоговые обязанности при выделении — они не переходят (п. 8 ст. 50 НК РФ).

При преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

 

Какие права и обязанности переходят при реорганизации юридических лиц и как оформляется правопреемство

По общему правилу при реорганизации переходят все права и обязанности, в том числе и те которые оспариваются и (или) возникнут в процессе реорганизации. Оформляется переход прав и обязанностей только при разделении и выделении. Для этого составьте передаточный акт (ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Не переходят при реорганизации юрлиц:

  • права, предоставляемые лицензией на осуществление определенного вида деятельности. Их переход возможен только при преобразовании или при слиянии юрлиц, если у каждого участвующего в слиянии юрлица была соответствующая лицензия (ч. 5, 6 ст. 18, п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона о лицензировании);
  • обязанность реорганизуемого юрлица по уплате налогов (пеней, штрафов) при выделении (п. 8 ст. 50 НК РФ).