Как сменить наименование организации

Для этого нужно внести изменения в учредительный документ (устав или договор) в порядке, предусмотренном для соответствующей организационно-правовой формы (например, в ООО решение об этом принимает общее собрание участников). Основное в данном вопросе — это правильно выбрать новое наименование юрлица, поскольку законодательством к нему предъявляются определенные требования. Например, оно должно содержать указание на организационно-правовую форму; в некоторых случаях также должно содержать указание на характер деятельности; не может содержать полные или сокращенные наименования органов госвласти. Несоответствие наименования организации требованиям законодательства влечет отказ в регистрации изменений. После госрегистрации устава с новым наименованием юрлицу нужно совершить ряд действий. Например, изменить банковскую карточку, внести изменения в трудовые книжки работников, перерегистрировать ККТ. Также желательно выдать новые доверенности представителям юрлица во избежание споров относительно полномочий представителей.

Каким требованиям должно соответствовать наименование организации

При выборе наименования учтите, что оно должно соответствовать требованиям законодательства и не должно быть тождественно наименованию другого юрлица (зарегистрированного ранее), осуществляющего тот же вид деятельности (п. 1 ст. 54 и п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

Наименование всегда должно содержать (п. 1 ст. 54, п. 3 ст. 1473 ГК РФ):

  • указание на организационно-правовую форму. А если организационно-правовая форма делится на виды, то указывается только вид юрлица (например, товарищество собственников жилья является видом товариществ собственников недвижимости).
  • полное название на русском языке. При этом оно может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

Дополнительно можно использовать сокращенное наименование, наименование на иностранном языке, наименование на любом языке народов РФ.

 

Наименование в отдельных случаях должно содержать указание на характер деятельности юрлица. Такие случаи устанавливаются законом. Например, это предусмотрено для банков и страховых организаций (п. 1 ст. 54 ГК РФ, ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 4.1 Закона об организации страхового дела в РФ).

 

Наименование не может содержать (п. 1 ст. 54 ГК РФ, п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

  • слова «Российская Федерация» или «Россия», а также производные от них без разрешения. Это правило не касается государственных унитарных предприятий (п. 4 ст. 1473 ГК РФ);

Когда допускается использовать в фирменном наименовании слова «Российская Федерация» или «Россия»

Использовать эти слова допускается по разрешению, которое выдается в установленном Правительством РФ порядке (п. 4 ст. 1473 ГК РФ). Судебная практика разъясняет, что под производными словами от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия» следует понимать в том числе слово «российский» и производные от него как на русском, так и на иностранных языках в русской транскрипции. Это не относится к слову «русский» и производным от него (п. 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009).

 

  • полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова.

При этом, например, «франц», «казах» не признаются производными от официального наименования иностранных государств и могут использоваться в фирменных наименованиях (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14.03.2016 N С01-99/2016 по делу N А33-10670/2015, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.09.2010 по делу N А46-3232/2010);

  • полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов. Например, Содружество Независимых Государств, СНГ (п. 58.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009);
  • полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов госвласти, органов госвласти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
  • полные или сокращенные наименования общественных объединений;
  • обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали. Например, противоречие может выражаться во введении в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создании для юрлица недопустимых конкурентных преимуществ за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах (п. 1.6 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015), Письмо ФНС России от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@).

 

Не допускается тождественность наименования одного юрлица наименованию другого юрлица. Также наименование не может быть сходно до степени смешения с наименованием другого юрлица. Это правило применяется, если деятельность юрлиц аналогична и фирменное наименование второго из них было включено в ЕГРЮЛ ранее (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

 

Несоблюдение перечисленных требований может повлечь:

  • отказ в регистрации (пп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • возмещение убытков правообладателю — если наименование тождественно или схоже до степени смешения с наименованием другого юрлица, осуществляющего аналогичный вид деятельности, и зарегистрировано ранее. Кроме того, помимо возмещения убытков придется либо прекращать осуществлять деятельность, аналогичную виду деятельности правообладателя, либо изменять фирменное наименование (п. 4 ст. 1474 ГК РФ).

Что нужно сделать организации для смены наименования

Для этого нужно внести изменения в устав (учредительный договор), поскольку сведения о наименовании обязательно должны содержаться в учредительных документах (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83 ГК РФ).

Чтобы сменить наименование:

  • подготовьте новую редакцию устава (учредительного договора). Для этого на титульном листе (в шапке) и в разделе, содержащем сведения о наименовании юрлица, укажите новое наименование.

Также можно подготовить отдельный документ с изменениями в учредительный документ;

  • примите решение об утверждении устава (учредительного договора) в новой редакции.

Например, в ООО (АО) нужно созвать и провести собрание участников (акционеров), так как только этот орган вправе принимать решение об изменении устава (п. 4 ст. 12 Закона об ООО и п. 1 ст. 12 Закона об АО);

  • зарегистрируйте устав (учредительный договор для товариществ) в новой редакции, так как только с момента регистрации изменения вступят в силу для третьих лиц (п. 6 ст. 52 ГК РФ).

 

Что организация должна сделать после смены наименования

После получения листа записи и новой редакции устава (учредительного договора для товариществ) с измененным наименованием вам потребуется, в частности:

  • уведомить банк и изменить банковскую карточку (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»);
  • внести изменения в трудовые книжки работников (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69);
  • перерегистрировать ККТ;
  • переоформить имеющиеся лицензии при их наличии у юрлица (ч. 1 ст. 18 Закона о лицензировании);
  • уведомить Роспатент при наличии интеллектуальной собственности и (или) средств индивидуализации, права на которые зарегистрированы (п. 1 ст. 1232 ГК РФ);
  • уведомить СРО, членом которой является юрлицо (ч. 7 ст. 7.1 Закона о саморегулируемых организациях);
  • внести изменения в регистрационные данные транспортных средств, принадлежащих юрлицу (п. 11 Правил госрегистрации ТС).

 

Кроме того, рекомендуем:

  • уведомить контрагентов о смене наименования. При этом необязательно вносить изменения в ранее заключенные сделки, поскольку идентифицировать юрлицо можно по ОГРН и ИНН;

выдать новые доверенности. Это позволит избежать споров по поводу полномочий представителя