О признании недействительными торгов в форме аукциона и признании недействительным договора, заключенного по результатам данных торгов

Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013

Требование: О признании недействительными торгов в форме аукциона и признании недействительным договора, заключенного по результатам данных торгов.

Обстоятельства: Участник торгов внес ценовое предложение, многократно превышающее шаг аукциона, и остановил тем самым торги, а впоследствии отказался от заключения договора.

Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судами надлежащим образом не исследованы вопросы о том, подавало ли третье лицо заявку в интересах победителя торгов, являлись ли действия данных лиц согласованными, об их взаимосвязи, в том числе аффилированности.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2014 г. N 3894/14

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Потихониной Ж.Н., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. —

рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу N А36-408/2013, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

представители заявителя — открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» — Коновалов А.Н., Олифиров П.А.;

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Липецкий трубный завод» Носиков Г.В. и его представитель — Левченко Ю.М.;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» — Журютина О.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Потихониной Ж.Н., а также объяснения конкурсного управляющего Носикова Г.В. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум

установил:

следующее.

Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (далее — общество «ЛЭСК») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к конкурсному управляющему открытым акционерным обществом «Липецкий трубный завод» (далее — общество «ЛТЗ», должник) Носикову Г.В. (далее — конкурсный управляющий), некоммерческому партнерству «Гильдия арбитражных управляющих Липецкой области» (далее — партнерство) о признании недействительными результатов проведенного 19.09.2012 аукциона по продаже лота N 1 — имущества должника: здания распределительного устройства головной подстанции, головной открытой подстанции, земельного участка площадью 2613 кв. метров (кадастровый номер 48:20:028404:60), расположенных по адресу: г. Липецк, Лебедянское ш., сооружение 2 (далее — спорное имущество); о признании недействительным договора от 27.09.2012 N 3, заключенного по результатам данных торгов с обществом с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (далее — общество «Техноинжиниринг»), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Российский аукционный дом» (далее — общество «Российский аукционный дом»), общество с ограниченной ответственностью «ГАРУН» (далее — общество «ГАРУН»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.12.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество «ЛЭСК» просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзывах на заявление общество «Техноинжиниринг» и конкурсный управляющий просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в отношении общества «ЛТЗ» принято решение о признании его несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Носиков Г.В.

Решением собрания кредиторов общества «ЛТЗ» 19.07.2012 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Липецкий трубный завод» (далее — Положение).

Согласно пункту 4 раздела III Положения начальная цена продажи лота N 1 составляет 4 998 487 рублей. Пунктом 5 указанного раздела установлено, что шаг аукциона составляет 5 процентов от начальной цены продажи лота.

В порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), партнерством 19.09.2012 на электронной площадке общества «Российский аукционный дом» были проведены торги в форме аукциона по продаже, в том числе спорного имущества — лота N 1.

Согласно протоколу хода аукциона к участию в торгах были допущены три претендента — общество «Техноинжиниринг», открытое акционерное общество «Липецкая городская энергетическая компания» (далее — общество «ЛГЭК»), общество «ГАРУН».

Первое предложение по лоту N 1 подало общество «ЛГЭК» в размере 4 998 924 рублей 35 копеек.

Вторым по времени поступило предложение общества «Техноинжиниринг» в размере 5 248 411 рублей 35 копеек.

Последним по времени поступило предложение общества «ГАРУН» в размере 49 984 870 рублей, что превысило шаг аукциона в 179 раз.

Победителем аукциона в отношении лота N 1 признано общество «ГАРУН».

Письмом от 25.09.2012 N 112 общество «ГАРУН» сообщило конкурсному управляющему об отказе от заключения договора купли-продажи от 19.09.2012 N 2 по продаже лота N 1, в связи с чем победителем торгов было признано общество «Техноинжиниринг», направившее предыдущее предложение, поскольку иных предложений не последовало.

По результатам данных торгов с обществом «Техноинжиниринг» заключен договор от 27.09.2012 N 3 купли-продажи имущества.

Конкурсный кредитор должника — общество «ЛЭСК» — обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что общество «ЛЭСК» не является заинтересованным лицом в смысле статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), поскольку не принимало участие в торгах и не имело намерений приобретать спорное имущество. Кроме того, суд первой инстанции указал, что принятие заявки с превышением шага аукциона не повлекло нарушение прав общества «ЛЭСК».

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию суда первой инстанции.

Однако данные выводы судов основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статей 168, 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Конкурсное производство — процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Экономическая заинтересованность общества «ЛЭСК» как конкурсного кредитора и заявителя по делу о банкротстве общества «ЛТЗ» заключается в наиболее полном погашении его требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу. В связи с этим общество «ЛЭСК» заинтересовано в отчуждении имущества должника по наиболее высокой цене, выявленной в результате сопоставления реальных конкурирующих заявок.

Выводы судов об обратном ошибочны.

Порядок продажи имущества должника путем проведения аукциона либо конкурса определен в статье 110 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи на «шаг аукциона», который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ само по себе нарушение порядка проведения торгов, выразившееся в принятии предложения о цене реализации имущества, увеличенной на сумму, превышающую шаг аукциона, не является основанием для признания торгов недействительными.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами.

В рассматриваемом случае общество «ГАРУН», внося ценовое предложение, многократно превышающее шаг аукциона, остановило тем самым торги, а впоследствии отказалось от заключения договора купли-продажи.

При этом судами надлежащим образом не были исследованы вопросы о том, выставляло ли общество «ГАРУН» заявку в интересах общества «Техноинжиниринг», являлись ли действия данных лиц согласованными, об их взаимосвязи, в том числе и на предмет аффилированности, о преследовании ими единой цели необоснованного прекращения торгов.

Если соответствующие обстоятельства, указывающие на согласованное манипулирование ценами на торгах, будут установлены, то суд вправе признать торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества должника недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ и применить последствия их недействительности.

В этом случае назначаются новые торги. Кроме этого, недобросовестные участники торгов обязаны возместить убытки, связанные с организацией и проведением торгов, признанных недействительными, а также убытки, причиненные другим участникам аукциона.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу N А36-408/2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ