Правомерен ли отказ в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, передаваемое в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если изменения о составе участников не внесены в ЕГРЮЛ

Да, такой отказ правомерен.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

В этом случае его доля к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, или с согласия этого участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

При этом соответствующие изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ; документы для такой регистрации должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Передача в натуре имущества в качестве выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли в уставном капитале общества является сделкой, влекущей отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью с переходом его в собственность выбывшего участника общества. Исполнение сделки связано с выходом участника из состава участников общества, что удостоверяется внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С момента внесения такой записи в реестр у ООО возникает обязательство по выплате доли выбывшему участнику, и становится возможным переход права собственности на передаваемое недвижимое имущество от ООО к выбывшему участнику.

Договоры и иные сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки, являются основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав (п. 2 ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», далее — Закон о госрегистрации недвижимости).

Орган регистрации прав при осуществлении государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав проводит проверку наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица; а также правовую экспертизу представленных документов на предмет наличия оснований для приостановления госрегистрации или отказа в госрегистрации прав (п. п. 2, 3 ч. 3 ст. 3, п. 3 ч. 1 ст. 29 Закона о госрегистрации недвижимости).

Отсутствие в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников общества может свидетельствовать о возможном отсутствии прав на имущество у лица, подавшего заявление на госрегистрацию права, в связи с несоблюдением процедуры выхода участника из ООО.

Осуществление госрегистрации прав приостанавливается, если имеются противоречия между заявленными и уже зарегистрированными правами, представленные для государственной регистрации прав в силу закона документы не свидетельствуют о факте возникновения права в силу закона, а также по иным основаниями, указанным в ч. 1 ст. 26 Закона о госрегистрации недвижимости. Неустранение причин приостановки в установленные сроки может повлечь отказ в госрегистрации прав (ст. 27 Закона о госрегистрации недвижимости).

Таким образом, при отсутствии внесения изменений в ЕГРЮЛ о составе участников ООО возникает противоречие между представленными документами и сведениями ЕГРЮЛ, что может вызывать обоснованные подозрения в действительности сделки по указанному правовому основанию (выплата доли участнику). В связи с этим отказ в госрегистрации до внесения соответствующего изменения сведений в ЕГРЮЛ правомерен (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.08.2017 N Ф05-11092/2017 по делу N А40-232839/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 06.10.2017 N 305-КГ17-14463 отказано в передаче дела для пересмотра данного судебного акта).

После внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ лицо вправе вновь обратиться с заявлением о проведении госрегистрации права на недвижимое имущество.