Будет ли поставка считаться разовой сделкой купли-продажи, если в накладных указаны реквизиты и цена договора поставки, срок действия которого истек, или в данном случае договор считается пролонгированным?

Александр Новиков
Александр Новиков
Задать вопрос
Вопрос эксперту
Будет ли поставка считаться разовой сделкой купли-продажи, если в накладных указаны реквизиты и цена договора поставки, срок действия которого истек, или в данном случае договор считается пролонгированным?
Александр Новиков
Ответ: Поскольку в товарных накладных в качестве основания поставки и цены товара указан договор поставки, то стороны своими конклюдентными действиями пролонгировали договор за пределами установленного срока. Осуществленные по накладным поставки считаются совершенными в рамках договора поставки и не признаются разовыми сделками купли-продажи.

 

Обоснование: По общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Однако, несмотря на то что стороны определили срок действия договора и впоследствии его не пролонгировали, исходя из накладных, имеющих реквизиты и цену договора поставки, следует, что стороны продолжили деятельность в рамках договора и своими конклюдентными действиями пролонгировали срок действия данной сделки за пределами установленного срока.

Так, в качестве основания поставки в товарных накладных сторонами указывается договор поставки; цена товара также соответствует цене договора поставки.

Из п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров” следует, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Принятие покупателем товара по товарным накладным, имеющим ссылку на реквизиты и цену договора поставки, свидетельствует о том, что фактически действие договора не было прекращено в связи с истечением срока, а покупатель, продолжая принимать исполнение, произвел акцепт предложения поставщика пролонгировать договор поставки (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Таким образом, своими конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договора поставки на прежних условиях за пределами установленного срока.

Суды также, оценивая представляемые сторонами доказательства поставки товара по накладным, содержащим ссылку на реквизиты и цену договора поставки, в рамках заключенного договора поставки, приходят к выводу, что совершение сторонами конклюдентных действий, направленных на передачу товара со ссылками на договор поставки, является достижением сторонами согласия на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, в части пролонгации его действия.

При этом, поскольку стороны своими конклюдентными действиями продлили срок действия договора поставки, данный договор является действующим, а осуществленные поставки по накладным считаются совершенными в рамках данного договора поставки и не признаются разовыми сделками купли-продажи, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, к нему также применяются общие нормы, предусмотренные гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Имеющиеся товарные накладные, содержащие реквизиты и цену договора поставки, позволяют сделать вывод о том, что покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком существенные условия, которые предусмотрены законом для договора поставки.

При этом необходимо учитывать, что отсутствие в товарных накладных ссылки на договор поставки, действующий между сторонами в момент передачи товара, не свидетельствует о том, что передача товара осуществлялась не в рамках заключенного сторонами договора, так как товарные накладные составлены в период действия договора поставки.