Как наследуется доля в ООО

Наследование доли в ООО по закону или по завещанию осуществляется в общем порядке. Но приобретение наследником статуса участника ООО зависит от наличия в уставе общества запретов или ограничений на переход доли к наследникам.

Если по уставу нет запретов (ограничений), то наследник станет участником ООО после оформления наследства и внесения записи в ЕГРЮЛ. До этого долей управляет доверительный управляющий, если наследник его назначил.

При наследовании доли в ООО все действия совершает наследник. Общество же перенаправляет участникам обращение наследника о даче согласия, если оно требуется по уставу, и выплачивает действительную стоимость доли, если запрещен переход доли к наследникам или участники не дали своего согласия.

 

 

 

Что должен сделать наследник доли в ООО при ее наследовании

После того, как открылось наследство, вам нужно его принять. Но прежде чем принимать наследство, рекомендуем получить у общества устав и иные документы, которые вам будут необходимы для оформления прав на наследство.

После получения документов обратитесь к нотариусу с заявлением о принятии наследства, оформите наследство, получите согласие участников на переход доли, если оно требуется по уставу. Далее обратитесь за внесением в ЕГРЮЛ сведений о себе как участнике ООО и сообщите об этом обществу.

 

Какие документы необходимо получить у общества для оформления прав на наследство в виде доли в ООО

Для оформления наследственных прав на долю в ООО в первую очередь вам потребуется устав ООО, действовавший на момент открытия наследства. Этот момент определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. Из устава вы узнаете, установлен ли в нем запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно ли получать согласие участников на такой переход и как его получить.

 

Кроме того, вам будет нужна справка об оплате наследодателем доли в уставном капитале и список участников (п. 2.1 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”).

 

Получить данные документы вы можете, обратившись в общество с просьбой их предоставить. Но ООО может вам отказать в их предоставлении, поскольку Закон об ООО прямо не устанавливает обязанности их предоставлять, и тогда:

  • получить устав можно, обратившись в регистрирующий орган по месту нахождения ООО;
  • остальные документы вы получите от общества по запросу нотариуса, который будет оформлять наследство (п. 3 ст. 1171 ГК РФ).

 

Как подать нотариусу заявление о принятии наследства

Подать заявление нужно в течение 6 месяцев нотариусу по месту открытия наследства (п. 1 ст. 1154 ГК РФ).

Для этого:

  • составьте заявление в простой письменной форме. Как правило, у нотариусов можно получить бланк такого заявления или образец. Также нотариус может сам за отдельную плату составить за вас заявление (ст. ст. 15, 22, 62 Основ законодательства о нотариате);
  • обратитесь к нотариусу, представив паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а также приложив документы, подтверждающие:
  • факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства;
  •  наличие отношений, являющихся основанием для призвания к наследованию лица, подавшего заявление;
  •  состав и место нахождения наследственного имущества.

 

Кроме того, рекомендуем вместе с заявлением о принятии наследства подать сразу:

  • заявление об учреждении доверительного управления долей, приложив к нему согласия участников ООО на переход доли к наследникам. Подача данного заявления необязательна, но это нужно сделать для того, чтобы вы могли осуществлять права участника ООО до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о вас как об участнике. До этого вы не вправе осуществлять права участника общества (п. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 12 ст. 21 Закона об ООО, п. 4.8 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”).

Доверительным управляющим вы можете попросить назначить себя, если вы единственный наследник или остальные наследники не возражают (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).

Но учтите, что подать такое заявление можно, если уставом не запрещен переход прав на долю к наследникам, так как при наличии такого запрета наследством будет не доля, а только ее действительная стоимость;

 

  • заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, если вы являетесь пережившим супругом наследодателя (ст. 75 Основ законодательства о нотариате);
  • документы, предусмотренные п. 2.1 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”, а именно:

 

  • устав (копия устава) ООО в редакции, действовавшей на момент открытия наследства (п. 2.2 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”);
  • выписка из ЕГРЮЛ. Как правило, нотариусы самостоятельно запрашивают ее в регистрирующем органе. Но лучше иметь ее при обращении к нотариусу. Тем более получить ее в электронном виде вы можете бесплатно (п. 1 ст. 7 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества.

 

Перечень таких документов указан в п. 2.4 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”;

  • справка общества об оплате доли наследодателем и список участников;
  • отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО на дату смерти наследодателя. Подготовить такой отчет должен оценщик. Этот документ необходим для определения размера госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство (п. 2.6 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”).

 

Как получить свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО

Получить его можно через 6 месяцев со дня открытия наследства либо ранее, если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников не имеется (п. п. 1, 2 ст. 1163 ГК РФ).

Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли. Это связано с тем, что при наличии такого запрета доля переходит к обществу, однако у него возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

За выдачу свидетельства о праве на наследство необходимо будет уплатить госпошлину в размере (пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ):

  • родным и усыновленным детям, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя – 0,3% стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб.;
  • другим наследникам – 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб.

 

Как получить согласие участников ООО на переход доли

Порядок получения согласия на переход доли к наследникам в Законе об ООО не установлен, поэтому рекомендуем проверить устав на предмет наличия в нем такого порядка. Если в уставе он не предусмотрен, то ориентируйтесь на порядок направления оферты при отчуждении доли третьему лицу.

Учтите, что получать согласие необходимо, если оно требуется по уставу ООО и вы не обращались ранее за его получением для учреждения доверительного управления (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”).

Дать согласие участники должны в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения обществом, если иной срок не установлен уставом ООО. Согласие также считается полученным, если участники не представили в течение указанного срока заявления об отказе в даче согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

 

Как внести сведения в ЕГРЮЛ о переходе доли в ООО к наследнику

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ о вас как участнике общества подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р14001, приложив к нему свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Сделать это нужно в течение трех дней после получения согласия участников ООО (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Но если учреждалось доверительное управление долей, то рекомендуем сделать это в течение трех дней после получения свидетельства о праве на наследство.

 

 

Как сообщить обществу сведения о себе как участнике ООО

Для этого направьте ему копию заявления, поданного в регистрирующий орган. Сделать это нужно так же, как и при внесении сведений в ЕГРЮЛ – в течение трех дней с момента получения согласия участников общества на переход доли к наследникам или получения свидетельства о праве на наследство, если согласие получено при учреждении доверительного управления (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Рекомендуем направить сообщение по почте заказным письмом с уведомлением по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, или передать его директору (иному лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа) под подпись.

 

Что должно сделать ООО при наследовании доли в его уставном капитале

Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:

  • перенаправления участникам ООО обращения наследников о даче согласия на переход доли, если по уставу такое согласие необходимо (п. 10 ст. 21 Закона об ООО);
  • выплаты действительной стоимости доли, если переход доли к наследникам запрещен или участники не дали на это согласия (п. п. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО).

 

Между тем, помимо этих установленных Законом об ООО действий, мы рекомендуем обществу в случае смерти его участника:

  • направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
  • предоставить наследникам документы, предусмотренные п. 2.1 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО” и имеющиеся в наличии у общества, в частности, устав в редакции, действующей на момент смерти участника, список участников, сведения об оплате умершим участником доли в уставном капитале ООО;
  • отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.

Если отложить проведение собраний невозможно, то не принимайте решения, на которые могут повлиять голоса, приходящиеся на долю умершего участника. Это позволит избежать риска оспаривания решений, принятых на собрании участников;

 

  • не заключать сделки, например крупные и с заинтересованностью, а также требующие по уставу согласия участников ООО, до момента учреждения доверительного управления долей.