Как открыть филиал ООО

Как открыть филиал ООООткрыть филиал ООО достаточно просто. Для этого составьте положение о филиале, в котором определите цели его создания и функции. Далее примите решение о создании филиала и утверждении положения о нем и внесите сведения о филиале в ЕГРЮЛ.

Не забудьте после внесения сведений в ЕГРЮЛ выдать доверенность директору филиала, а также, если филиал имеет расчетный счет и осуществляет выплаты физлицам, зарегистрировать его в ПФР и ФСС.

 

 

 

Что такое филиал ООО

Филиал – это обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть. То есть ООО не может открыть филиал в населенном пункте, в котором оно зарегистрировано. Например, ООО, зарегистрированное в г. Москве, не может открыть филиал в г. Москве (п. 2 ст. 55 ГК РФ, п. 2 ст. 5 Закона об ООО).

 

Филиал не является самостоятельным юрлицом и осуществляет свою деятельность от имени создавшего его общества (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО).

 

От иного вида обособленного подразделения, представительства филиал как раз отличается набором функций – филиал более универсален и выполняет в том числе функцию представительства, а представительство только представляет интересы общества (п. п. 1 – 3 ст. 55 ГК РФ, п. п. 2 – 3 ст. 5 Закона об ООО).

 

 

Как составить положение о филиале ООО

Требований к форме и содержанию положения о филиале в Законе об ООО нет. Единственное требование заключается в необходимости его утверждения в порядке, предусмотренном для внутренних документов общества (п. 4 ст. 5 Закона об ООО).

 

Рекомендуем включить в положение о филиале:

  • информацию о филиале – наименование, место нахождения (населенный пункт и адрес);
  • цель создания и функции филиала.

В данном разделе положения определите, для чего вам нужен филиал и какие функции общества он будет выполнять. Так, филиал может выполнять как все, так и часть функций общества. При этом, перечисляя функции, сверьтесь с уставом общества, чтобы указанные вами функции филиала соответствовали целям и задачам ООО, а также не подпадали под ограничения видов деятельности, которые может осуществлять общество;

Важно знать!  Что такое реорганизация ООО

 

 

  • порядок руководства деятельностью филиала.

В данном разделе укажите наименование должности руководителя филиала, его права и обязанности, а также как он будет назначаться. Например, вы можете указать, что руководитель филиала назначается директором ООО на основании решения общего собрания участников о согласовании кандидатуры руководителя филиала.

Также в порядке руководства филиалом целесообразно предусмотреть положения об ограничении и порядке согласования сделок, которые вправе заключать руководитель филиала самостоятельно. В частности, можно ограничить сделки по сумме, виду, а также по тому, в отношении какого имущества они заключаются;

 

  • информацию (сведения) об имуществе филиала.

В данном разделе укажите, какое имущество передается филиалу и на каком балансе (филиала или общества) оно будет учитываться.

Кроме того, укажите, вправе ли филиал открывать счета в банке и самостоятельно осуществлять выплаты. Но учтите, что от этого будет зависеть необходимость его регистрации в ПФР и ФСС.

 

 

Как принять решение о создании филиала ООО и утверждении положения о нем

Решение о создании филиала принимает тот орган управления ООО, в компетенцию которого входит этот вопрос. Как правило, это общее собрание участников общества. Но уставом этот вопрос может быть передан и совету директоров ООО, если он образован в обществе (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

 

Если вопрос в компетенции собрания участников, то решение о создании и утверждении положения, как правило, принимается на внеочередном собрании. Но также данный вопрос может быть включен в повестку дня очередного (годового) собрания. Для принятия решения о создании филиала нужно не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников, а об утверждении положения – не менее большинства голосов участников ООО. Устав общества может предусматривать необходимость большего количества голосов (п. 1 ст. 5, ст. 34, п. 1 ст. 35, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Принятое на общем собрании решение оформляется протоколом.

В ООО с одним участником решение принимается таким участником самостоятельно и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).

 

Важно знать!  Как открыть представительство ООО

 

Как внести в ЕГРЮЛ сведения о филиале ООО

Сведения обо всех филиалах ООО должны содержаться в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 Закона об ООО).

 

Для внесения сведений о филиале ООО в ЕГРЮЛ нужно заполнить заявление по форме N Р14001 и подать его (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • в налоговую инспекцию по месту нахождения общества;
  • в специализированную инспекцию по месту нахождения юрлица – если в субъекте, в котором находится юрлицо, имеется отдельная инспекция, занимающаяся вопросами регистрации.

 

Заполнить заявление по форме N Р14001 нужно обязательно через программу, размещенную на сайте ФНС России www.nalog.ru, так как только в этой программе форма N Р14001 содержит графы, необходимые для открытия филиала.

Срок подачи документов – три рабочих дня со дня принятия решения о создании филиала. За непредставление (несвоевременное представление) заявления по форме N Р14001 руководителя могут оштрафовать на 5 000 руб. или вынести ему предупреждение (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

 

Способы подачи документов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • путем непосредственного обращения в инспекцию;
  • через МФЦ. О возможности оказания услуги по регистрации юрлиц через МФЦ следует уточнить в конкретном МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • в электронной форме через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;
  • через нотариуса за отдельную плату (ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).

 

Важно знать!  Как создать ООО с иностранным учредителем

При подаче документов в регистрирующий орган заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка. В расписке указывается перечень представленных в инспекцию документов, входящий номер и дата их получения (п. п. 76, 77 Административного регламента о госрегистрации юридических лиц).

 

 

Как составить доверенность на директора филиала ООО

Доверенность обязательна для директора филиала, так как именно на основе нее он вправе осуществлять какие-либо действия (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО).

 

В ней обязательно должны быть следующие сведения (ст. ст. 185 – 186 ГК РФ):

  • дата составления прописью;
  • срок, на который она выдается, если по положению о филиале срок полномочий директора филиала ограничен. Также вы можете указать, что доверенность действует до момента прекращения полномочий руководителя. Если не указать срок, то доверенность будет действовать один год;
  • название, ИНН и ОГРН вашей организации, должность, Ф.И.О. директора ООО;
  • полномочия представителя (руководителя филиала). Рекомендуем максимально детально расписать все действия, которые он вправе совершать. Это позволит минимизировать риск споров по поводу полномочий директора филиала;
  • Ф.И.О. и паспортные данные директора филиала;
  • собственноручная подпись директора ООО и печать, если согласно уставу общество использует ее в своей деятельности (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

 

Нотариальное заверение доверенности вам может потребоваться, в частности, если директор филиала будет совершать сделки с недвижимостью или долями в уставном капитале ООО. Это следует из п. 1 ст. 185.1 ГК РФ.

 

Как зарегистрировать филиал ООО в ПФР и ФСС

Регистрировать филиал в ПФР и ФСС нужно, если у него имеется расчетный счет и он будет вправе самостоятельно осуществлять выплаты и иные вознаграждения в пользу физлиц (пп. 3 п. 1 ст. 11 Закона о пенсионном страховании, п. 2 ч. 1 ст. 2.3 Закона N 255-ФЗ, пп. 2 п. 1 ст. 6 Закона N 125-ФЗ).

Регистрируется филиал в общем порядке, предусмотренном для регистрации обособленных подразделений в ПФР и ФСС.