Как составить договор купли-продажи доли в ООО

Как составить договор купли-продажи доли в ОООСоставьте его в виде одного документа и подпишите в присутствии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность (ничтожность) сделки.

В некоторых случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального удостоверения (например, если продавцом доли выступает само общество).

Обязательно включите в договор условие о предмете, без него договор будет незаключенным. Остальные условия включаются по согласованию сторон.

 

Какие условия включаются в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в обществе является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Рекомендуем предусмотреть в договоре условие о цене доли, особенно если вы продаете долю третьему лицу. Дело в том, что цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте, направленной участникам и обществу. Поэтому, если в договоре не указать цену, то возникнет риск того, что участники попытаются перевести на себя права и обязанности по договору, сославшись на то, что он заключен на условиях, отличающихся от тех, которые были перечислены в оферте, и тем самым нарушено их преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 Закона об ООО).

 

Важно знать!  Решение единственного участника ООО о продаже третьим лицам доли, принадлежащей обществу

В остальном, как правило, в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО включаются следующие условия:

1) о порядке оплаты. Определите форму, порядок и сроки оплаты. Если вы договорились о рассрочке, то рекомендуем включить в договор положения о нахождении доли в залоге у продавца до момента уплаты всей цены по договору. В рамках положения о залоге определите, кто и в каком объеме будет реализовывать права участника по заложенной доле.

Также определите, как будут распределяться расходы, связанные с нотариальным удостоверением договора, так как при значительной цене сделки данные расходы могут быть достаточно большими. Например, при цене доли свыше 10 млн руб. только госпошлина за нотариальное удостоверение сделки может составить до 150 тыс. руб. (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ);

 

2) о заверениях продавца. Например, можно включить такие заверения продавца, как:

  • отсутствие у общества обязательств по уплате налогов и сборов свыше определенной договором суммы;
  • отсутствие у общества обязательств перед кредиторами свыше определенной договором суммы;
  • наличие у общества в собственности имущества, перечисленного в договоре (приложении к договору), и отсутствие притязаний на него со стороны третьих лиц.

Включение данных условий позволит покупателю в случае их недостоверности потребовать возмещения убытков или установленной договором неустойки, а также отказаться от договора. При этом данные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений (п. п. 1, 2, 4 ст. 431.2 ГК РФ, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49);

 

Важно знать!  Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу

3) об ответственности сторон в случае нарушения какой-либо из сторон своих обязательств по договору;

 

4) об отказе и расторжении договора, если стороны хотят предусмотреть особые основания для отказа от договора или его расторжения.

 

 

Как описать предмет в договоре купли-продажи доли в ООО

Суды, рассматривая споры, связанные с продажей (покупкой) доли в уставном капитале ООО по договору, применяют к нему положения Гражданского кодекса РФ о договоре купли-продажи. Для согласования предмета договора купли-продажи надо указать наименование и количество товара. В противном случае договор может быть признан незаключенным, из него не возникнут права и обязанности (п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ).

При продаже доли в уставном капитале ООО при описании предмета укажите размер доли (ее части) в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, доля в котором продается (его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение).

 

Важно знать!  Заявление об отказе участника от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО

 

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО

Определяя цену доли в уставном капитале, учитывайте, что нужно исходить из той цены, которая указана в оферте о продаже доли или в уставе ООО. Так, при продаже доли:

  • третьему лицу цена не может быть ниже чем та, которая была указана в оферте, направляемой участникам ООО и самому обществу. А в случае, когда уставом для участников и ООО цена заранее определена, цена продажи третьему лицу не может быть ниже заранее определенной цены для участников или общества (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участнику ООО цена должна соответствовать цене, установленной уставом ООО (если в нем заранее определена цена) или указанной в оферте (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

 

Кроме того, если участник, продающий долю, является стороной договора об осуществлении прав участников, то при установлении в договоре купли-продажи доли в ООО цены также нужно учитывать положения данного договора, так как он также может содержать условия о цене отчуждения доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).