Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществом

Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществомВнесение вклада в уставный капитал ООО имуществом – один из способов оплаты доли участника.

Для его использования проверьте, нет ли ограничений, установленных законом или уставом, для оплаты доли неденежным имуществом. Если их нет, то закажите независимую оценку стоимости имущества и утвердите стоимость на общем собрании участников общества. Учтите, что если завысить оценку имущества, то в течение пяти лет с момента создания (увеличения уставного капитала) общества его участники и оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества.

Передается имущество по договору или акту приемки-передачи. В ряде случаев потребуется совершить определенные действия или оформить иные документы (например, при оплате доли недвижимым имуществом необходимо зарегистрировать переход права собственности).

 

Какое имущество можно вносить в уставный капитал общества

В уставный капитал ООО, помимо денег, можно внести (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ):

  • вещи;
  • доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
  • государственные и муниципальные облигации;
  • исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке, если иное не установлено законом. Например, нельзя передать право авторства, право на фирменное наименование (п. 1 ст. 1265, п. 2 ст. 1474 ГК РФ).

 

Важно знать!  Заявление об отказе общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО

Кроме того, законом или уставом ООО могут быть ограничены виды имущества, которыми можно оплатить долю в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ). Например, в уставный капитал страховщиков нельзя вносить имущество, находящееся в залоге, и заемные средства (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 “Об организации страхового дела в Российской Федерации”).

При этом имейте в виду, что оплатить имуществом долю в уставном капитале общества можно только сверх минимально установленного размера уставного капитала общества (10 000 руб.). Минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

 

 

Как определить и утвердить стоимость имущества, вносимого в уставный капитал ООО

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Для проведения оценки вы можете заключить договор как с оценочной компанией, так и с частнопрактикующим оценщиком. Главное, чтобы оценщик состоял в саморегулируемой организации оценщиков, застраховал свою ответственность и мог осуществлять деятельность по оценке того вида имущества, которое вы хотите внести в уставный капитал.

 

Важно знать!  Как определить размер уставного капитала ООО

Утвердить денежную оценку имущества, вносимого в уставный капитал ООО, должно общее собрание участников. При этом участники общества не вправе определять стоимость неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Созвать и провести общее собрание, на котором должна быть утверждена стоимость вносимого имущества, нужно в общем порядке. А при создании ООО такое решение принимается, как правило, на собрании учредителей, на котором решаются и другие вопросы, связанные с учреждением ООО.

Решения об утверждении стоимости неденежного вклада в уставный капитал принимаются единогласно всеми участниками ООО (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Если в ООО один участник (учредитель), то просто оформите такое решение письменно (ст. 39 Закона об ООО).

 

Как передать обществу имущество, вносимое в его уставный капитал

Требований к документальному оформлению передачи имущества в уставный капитал общества нет.

 

На практике имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий. Например, при передаче в уставный капитал:

  • недвижимости – зарегистрируйте переход права собственности на нее (ч. 6 ст. 1 Закона о госрегистрации недвижимости);
  • исключительного права, иного интеллектуального права или права по лицензионному договору – укажите о внесении такого права в качестве вклада в уставный капитал в решении о создании (решении о внесении имущества в уставный капитал или договоре об учреждении (создании) общества), а также все существенные условия договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора. Тогда заключать отдельный договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор вам не потребуется. В этом случае госрегистрация отчуждения исключительного права на подлежащие государственной регистрации результат интеллектуальной деятельности, средство индивидуализации, а равно и предоставления права использования таких результата, средства может осуществляться и по заявлению учредителя, если представлено (в соответствующей части) решение о создании общества (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10);
  • доли в ООО – сделку следует удостоверить нотариально и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО);
  • акций – необходимо внесение записи в реестр акционеров или по счету депо в случае учета прав на акции у депозитария (ст. 29 Закона о РЦБ).