Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО

Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ОООЕсли вы являетесь участником общества, то приобретайте долю, используя свое преимущественное право.

Если вы не являетесь участником общества, то вам достаточно подписать договор в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).

Поэтому рекомендуем вам еще до сделки собрать как можно больше сведений об обществе и продавце. Сделать это можно, используя открытые источники или запросив некоторые документы у продавца.

После заключения договора подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ вам не нужно, это сделает нотариус.

 

 

Копии каких документов можно запросить у продавца доли в уставном капитале ООО

Рекомендуем запросить у продавца копии следующих документов:

1) о приобретении продавцом доли. Такие документы потребуются для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

На основании данных документов можно проверить, как была приобретена доля (например, факт приобретения доли при учреждении подтверждается договором об учреждении и протоколом собрания учредителей либо решением единственного учредителя). Перечень таких документов приведен в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО;

 

2) подтверждающие оплату доли, так как продать можно только оплаченную долю (п. 3 ст. 21 Закона об ООО);

3) устав ООО в последней редакции. Кроме того, копию устава ООО вы можете получить, запросив сведения из ЕГРЮЛ.

Учтите, что с 24.06.2019 ООО вправе действовать на основании типового устава. В случае его использования у ООО нет устава, утвержденного участниками. Сведения о том, действует ли общество на основании типового устава, содержатся в выписке из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

 

В уставе обратите внимание на наличие следующих положений:

  • о запрете и ограничении отчуждения долей в уставном капитале. Устав может предусматривать запрет на отчуждение доли третьему лицу, а также необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества на отчуждение доли третьему лицу (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО);
  • о цене, по которой продавец должен предложить долю для приобретения по преимущественному праву, так как цена для вас не может быть ниже указанной в уставе (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО);

 

Важно знать!  Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществом

4) копию корпоративного договора, так как он также может содержать положения, регулирующие порядок продажи долей, запреты и (или) ограничения, связанные с переходом доли (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО);

5) копию оферты, направленной участникам ООО и обществу, а также копию документа, подтверждающего ее отправку (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).

 

Кроме того, в зависимости от того, кем является продавец доли, рекомендуем удостовериться, что:

  • у продавца-физлица есть согласие его супруга на отчуждение доли в уставном капитале ООО, если она приобретена в браке. Продавец также может предоставить копию брачного договора, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является его личным имуществом (п. 3 ст. 35, п. 2 ст. 41 СК РФ).

При удостоверении сделки нотариус проверит наличие зарегистрированного брака (п. 25 Регламента, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156);

 

  • у продавца-юрлица есть согласие (одобрение) на совершение этой сделки как крупной, содержащее все требуемые по закону условия сделки.

 

А если для продавца сделка не является крупной, то, как правило, предоставляется заявление о том, что балансовая стоимость доли и (или) цена его отчуждения меньше 25% балансовой стоимости активов продавца с приложением копии бухгалтерского баланса на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, а если по уставу ООО составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, то тогда прикладывается данная отчетность.

 

Также рекомендуем удостовериться, что у продавца-юрлица есть решение о согласии продавца:

  • на сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО, если в ее совершении имеется заинтересованность (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО);
  • на сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО, если таковое требуется в соответствии с положениями устава общества-продавца (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

 

В каких открытых источниках покупатель может проверить сведения об ООО и продавце доли

В настоящее время существует достаточно большое количество открытых источников, в которых можно получить информацию об обществе, доля в котором приобретается, а также о продавце доли. Эти источники позволят оценить вам риски, связанные с приобретением доли в конкретном обществе, а также у конкретного продавца.

 

Важно знать!  Залог доли в уставном капитале ООО

Проверить сведения вы можете в том числе через:

1) сервис ФНС России “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru/index.html. В нем содержится большой объем информации о юрлицах, в частности суммы недоимки, задолженности по пеням, задолженности по штрафам (по каждому налогу и сбору, страховым взносам, по которым у организации имеется недоимка и (или) задолженность). Кроме того, в нем аккумулирована информация из других сервисов ФНС России (Письмо ФНС России от 08.10.2018 N ГД-4-14/19580@).

Но учтите, что данный сервис в настоящее время работает в тестовом режиме, о чем указано на сайте, и пока он не содержит весь объем информации;

 

2) ЕГРЮЛ. Например, вы можете запросить из него выписку в отношении ООО, долю в котором приобретаете. Ее получение позволит вам проверить:

  • не является ли отчуждаемая доля предметом договора залога. Залог регистрируется в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
  • не внесены ли в ЕГРЮЛ записи о недостоверности каких-либо сведений об обществе (п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При этом, например, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе ООО может стать основанием для принудительной ликвидации, если по требованию регистрирующего органа ООО не представит достоверные сведения;

 

3) сервис ФНС России о представлении документов для госрегистрации https://service.nalog.ru/uwsfind.do. В нем можно найти, например, сведения о том, вносятся ли в настоящий момент изменения в учредительные документы. Это позволит перепроверить, последняя ли редакция устава вам предоставлена;

4) ЕФРСФДЮЛ http://www.fedresurs.ru. Перечень сведений, включаемых в данный реестр, достаточно широкий. Например, из него можете узнать о залоге движимого имущества общества (пп. “н.1” п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

5) ЕФРСБ http://bankrot.fedresurs.ru. В данном реестре вы можете проверить сведения о банкротстве общества и продавца. В этом ресурсе публикуются в том числе сведения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом (п. 2.1 ст. 7, п. п. 6 – 6.5 ст. 28, п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве);

6) банк данных исполнительных производств http://fssprus.ru/iss/ip. Здесь вы можете проверить наличие в отношении общества, доля в котором приобретается, а также в отношении продавца сведений о наличии исполнительного производства и суммах непогашенной задолженности;

7) банки судебных дел http://kad.arbitr.ru/ и https://vsrf.ru/lk/practice/cases. Там вы можете посмотреть сведения о судебных делах в отношении общества, доля в котором приобретается, а также в отношении продавца.

 

Важно знать!  Как определить размер уставного капитала ООО

 

Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ

Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверьте его у нотариуса. Неисполнение данной обязанности влечет недействительность (ничтожность) сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

 

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он:

  • в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
  • в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

 

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”, который размещен на сайте www.nalog.ru.

 

Права и обязанности участника перейдут к вам с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):

  • дополнительных прав, предоставленных продавцу;
  • дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.