Порядок принудительной ликвидации ООО

Порядок принудительной ликвидации ОООООО может быть принудительно ликвидировано по решению суда. По общему правилу эта процедура применяется, только если общество является действующим. Если общество прекратило деятельность, то применяется административная процедура по исключению юрлица из ЕГРЮЛ.

Суд принудительно ликвидирует ООО только в определенных законом случаях. Например, если оно было создано с грубыми нарушениями законодательства и они являются неустранимыми.

Принимая решение о ликвидации, суд указывает лиц, на которых возлагается обязанность по ликвидации, а также определяет порядок и сроки ликвидации. В остальном принудительно ликвидируемое общество совершает те же действия, что и при добровольной ликвидации.

 

 

В каких случаях ООО может быть ликвидировано по решению суда

Основания для ликвидации ООО по решению суда содержатся в п. 3 ст. 61 ГК РФ (например, это возможно в случае осуществления обществом деятельности без лицензии). Перечень таких оснований является открытым, иные основания могут быть предусмотрены законом.

Основная часть случаев, приведенных в указанной норме, связана с совершением юрлицом каких-либо нарушений законодательства. Как правило, требовать ликвидировать ООО на этих основаниях могут только госорганы. Суд при этом учитывает, что ликвидация – это исключительная мера, которая должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиям. И даже неоднократность нарушения закона сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации общества.

В некоторых случаях принудительная ликвидация применяется без какого-либо нарушения закона со стороны общества. Это возможно по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения юрлицом целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юрлица становится невозможным или существенно затрудняется. Данное основание может применяться, например, для разрешения корпоративного конфликта, если решить его другими способами невозможно.

 

Важно знать!  Порядок исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ

 

На кого может быть возложена обязанность по ликвидации ООО

Суд возлагает обязанность по ликвидации ООО на участников общества или на орган, уполномоченный на это его учредительными документами. При этом участники должны являться таковыми на момент принудительной ликвидации, поскольку нельзя возложить обязанности ликвидатора на бывшего участника юрлица (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

Но если при вынесении решения о ликвидации юридического лица суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на участников или на орган, уполномоченный на это уставом общества, то ликвидатором может быть назначен арбитражный управляющий (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

 

 

Какие действия по ликвидации должно совершить лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО

Лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО, должно совершить те же действия, что и при добровольной ликвидации ООО. Это связано с тем, что иного порядка ликвидации законом не предусмотрено.

Единственное, при принудительной ликвидации не нужно принимать решение о ликвидации, так как его принял суд. Также не нужно уведомлять регистрирующий орган о ликвидации, так как суд сам направит ему свое решение.

 

Важно знать!  Решение единственного участника ООО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

В остальном для исполнения решения суда о принудительной ликвидации:

  • назначьте ликвидационную комиссию (ликвидатора) и подайте сведения о ней в регистрирующий орган (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • уведомьте кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ);
  • составьте и утвердите промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ);
  • подайте уведомление о составлении промежуточного баланса в регистрирующий орган по форме N Р15001 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • рассчитайтесь с кредиторами общества, а оставшееся имущество передайте участникам (п. п. 5, 8 ст. 63 ГК РФ);
  • подайте сведения о работниках в территориальный орган ПФР и налоговый орган (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете);
  • составьте и утвердите ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ);
  • зарегистрируйте ликвидацию ООО (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

 

Учтите, возможно вам потребуется уведомлять суд о составлении и утверждении ликвидационного баланса, так как согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 это должно быть указано в решении суда. Однако есть примеры актов, в которых суды не указывают на необходимость представления им такой информации. Рекомендуем при отсутствии в решении суда информации о представлении в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса подать в суд заявление о разъяснении исполнения решения суда в порядке ч. 1 ст. 179 АПК РФ.

Если участник общества уклоняется от исполнения решения суда о ликвидации, суд назначает арбитражного управляющего, а не выдает исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда. Если тот не исполняет или ненадлежаще исполняет обязанности по проведению ликвидационных мероприятий, его могут отстранить и утвердить нового арбитражного управляющего по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц. Отметим, к выдачи исполнительного листа такие действия не приводят.

Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. Представляется, что это необходимо сделать в течение трех рабочих дней после вступления в силу решения суда о ликвидации (ст. 180 АПК РФ).

В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (пп. “н.5” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.