Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) учредительным документом общества является устав общества. Это основной документ, на основании которого общество осуществляет свою деятельность и в котором содержатся основные сведения об обществе.

 

Закон предусматривает два вида уставов общества с ограниченной ответственностью:

  • устав, утвержденный учредителями (участниками);
  • типовой устав, утвержденный уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

 

В настоящей статье остановимся на процедуре внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его участниками.

 

В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам, а также иные сведения.

 

Поскольку в ходе деятельности общества сведения, внесенные в устав, могут изменяться, закон требует внесения изменений в устав общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Например, общество может сменить свой адрес местонахождения, название, наименование должности единоличного исполнительного органа, количественный состав учредителей и (или) соотношение долей учредителей (участников), коды ОКВЭД, размер уставного капитала и иные сведения, которые отражены в уставе

 

Закон не устанавливает сроки для фиксации изменений в устав, но делает важную оговорку, что изменения в устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом об ООО, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

 

 

Этапы процедуры внесения изменений в устав ООО

Поскольку для внесения изменений в устав требуется их документальное оформление, то процедура внесения изменений начинается с подготовки пакета документов.

Согласно п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Если участников общества больше двух, то такое решение оформляется протоколом. Если участник один, то решение о внесении изменений в устав оформляется решением единственного участника.

 

 

Шаг первый – оформление принятого решения

Решение принимается на общем собрании участников, которое может быть как внеочередным, так и очередным. На таком собрании участники вправе рассмотреть и иные вопросы деятельности, а решение об изменении устава оформить соответствующими пунктами протокола.

 

Порядок проведения общего собрания, на котором решается вопрос об изменении устава, урегулирован ст. ст. 33 – 39 Закона об ООО. Следует иметь в виду, что в соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества. Следует проверить правильность составления протокола – в нем должны быть указаны:

  • дата и место составления;
  • состав участников, прибывших на собрание, кворум;
  • повестка дня;
  • результаты голосования по вопросам повестки дня;
  • принятые решения;
  • подписи секретаря собрания и председательствующего.

 

Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В зависимости от того, какой способ удостоверения решения участников избран в обществе, происходит и оформление протокола о внесении изменений в устав.

Для оформления решения единственного участника достаточно письменной формы и подписи данного документа участником.

 

Таким образом, первым документом, который необходимо подготовить, является документ, где зафиксировано решение участников (участника) о необходимости внести изменения в устав – протокол общего собрания участников или решение единственного участника
.

 

Шаг второй – оформление форм

Для обращения в налоговый орган потребуется оформление форм Р13001 или Р13002 (в зависимости от того, какие именно изменения вносятся в устав общества). Указанные формы утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств”. В формах следует заполнять те листы, которые отражают вносимые изменения (например, лист В заполняется при изменении размера уставного капитала, лист Л предназначается для отражения изменений в кодах ОКВЭД и т.д.). Чистые незаполненные листы не включаются в итоговый документ. При решении участников одновременно внести несколько изменений в устав ООО заполняется одна форма Р13001 с использованием нужных листов. Двусторонняя печать данного документа не допускается. Листы пронумеровываются.

 

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон о регистрации) проставленная на формах подпись заявителя (ее подлинность) должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Нотариального заверения подлинности подписи на формах при внесении изменений в устав не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации).

 

Нотариус самостоятельно прошивает все страницы. Для заверения формы Р13001 нотариусу необходимо будет представить:

  • свидетельство ОГРН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (до внесения в него изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

 

Итак, вторым документом для регистрации изменений в устав являются заполненные формы.

 

 

Шаг третий – оформление изменений в устав

Оформить изменение в устав возможно двумя способами:

  • в виде новой редакции устава;
  • в виде документа, где отражено, какие пункты принимаются в новой редакции.

Какой из способов выбрать, решает самостоятельно общество. Как правило, если изменения касаются значительной части устава, то удобнее в использовании в дальнейшем будет его новая редакция. Но оба способа обладают одинаковой юридической силой.

 

 

Шаг четвертый – оплата государственной пошлины

Налоговым кодексом РФ (ст. 333.33) предусмотрено, что за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, государственная пошлина оплачивается в размере 20% от суммы пошлины за государственную регистрацию юридического лица. В денежном выражении это составляет 800 рублей. Оплатить пошлину можно с расчетного счета общества платежным поручением или через банк от имени лица-заявителя (указанного в заполненной форме для предоставления в налоговый орган). Сформировать платежный документ и оплатить госпошлину можно и непосредственно на сайте ФНС.

 

 

Шаг пятый – предоставление пакета документов в налоговый орган

Собранный пакет документов предоставляется в налоговый орган по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 18 Закона о регистрации). Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

 

На текущий момент при регистрации любых изменений в устав ООО в пакет документов входит:

  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • новая редакция устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • оформленные надлежащим образом формы Р13002 или Р13001;
  • доказательства уплаты госпошлины.

 

В зависимости от нюансов вносимых изменений могут потребоваться иные документы. Например, при смене адреса общества – документы на право пользования помещением по новому адресу. Перечень документов изложен в ст. 17 Закона о регистрации.

Однако с конца апреля 2018 года изменяется порядок подачи документов. Процедура регистрации переходит в Интернет. С 29.04.2018 налоговые инспекции при регистрации (в том числе и изменений в устав) начнут выдавать документы только в электронном виде. Все, что ранее выдавалось в бумажном виде – листы записи, уставы, свидетельства ИНН – будет присылаться на e-mail. В бумажном виде от налоговой можно будет получить только подтверждение того, что электронный документ существует.

 

Эти изменения влекут за собой следующее:

1) устав в новой редакции или изменения в устав налоговый орган будет брать в одном экземпляре;

2) обязательно в контактных данных нужно будет указывать адрес электронной почты;

3) после регистрации изменений общество получит электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью.

 

Порядок подачи документов для регистрации изменений в устав ООО регламентирован ст. 9 Закона о регистрации. Сделать это можно следующими способами:

  • направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • представить непосредственно заявителем в налоговый орган;
  • передать через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
  • направить в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

 

Если документы предоставляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.

Срок регистрации изменений в устав ООО – не более пяти рабочих дней.

 

 

Шаг шестой – получение документов из налогового органа

Если у налогового органа не вызывают сомнений предоставленные документы и нет необходимости требовать от общества разъяснений, то через пять рабочих дней изменения в устав ООО будут зарегистрированы. Пока, до внесения изменений в Закон о регистрации, налоговый орган по окончании срока регистрации выдает второй экземпляр устава с отметкой (второй экземпляр изменений в устав, если изменения были оформлены отдельным документом) и лист ЕГРЮЛ. После вступления в силу поправок в Закон документы будут присланы в электронном виде на указанный адрес электронной почты.

 

Шаг седьмой – уведомление о произошедших изменениях

Налоговый орган извещает ПФР, ФСС, ФОМС о внесении изменений в устав самостоятельно. Общество же обязано известить о данном факте своих контрагентов и кредитные организации, в которых обслуживается. Способ извещения контрагентов общество выбирает самостоятельно – письменно или в электронном виде. А вот взаимоотношения в данном случае с банком регулируются заключенными договорами (на открытие расчетного счета, кредитным или иным договором). Необходимо учесть, что в договорах с банками могут быть указаны четкие сроки извещения банка о внесенных изменениях в устав общества с ограниченной ответственностью, а также принять во внимание, что в соответствии с банковскими правилами банки могут затребовать экземпляр устава в новой редакции, заверенный нотариально (либо экземпляр изменений в устав).

Заключительным шагом рекомендуется проверить, насколько корректно отражен факт изменений устава в ЕГРЮЛ и отражен ли он вообще. Использовать для такой проверки можно интернет-сервис налогового органа.