Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО

Увеличить можно только оплаченный уставный капитал. Выберите для этого один из трех способов, которые могут использоваться вместе: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц.

Порядок действий почти всегда одинаковый: созовите общее собрание участников и пригласите на него нотариуса, примите решение об увеличении уставного капитала и зарегистрируйте изменения в устав. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников потребуется провести два собрания: одно об увеличении уставного капитала, другое – об утверждении итогов внесения вкладов.

Главное, следите за соблюдением сроков, установленных для процедуры увеличения уставного капитала. Их нарушение может повлечь признание увеличения несостоявшимся.

Как увеличить уставный капитал за счет имущества ООО

Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников общества должно принять решение об этом. Также необходимо внести и зарегистрировать изменения в устав. При этом на собрание обязательно пригласите нотариуса для подтверждения факта принятия решения и состава участников общего собрания общества, присутствовавших при его принятии (п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 17, ст. 18 Закона об ООО).

Увеличить уставный капитал таким способом можно на разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Указанная разница определяется на основании данных бухотчетности общества за год, предшествующий году, в котором принимается решение. Не рекомендуем увеличивать уставный капитал на всю разницу, так как если в будущем стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала и не возрастет в течение двух лет, то придется либо уменьшать уставный капитал, либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 18 Закона об ООО).

Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников проводится в два этапа. На каждом нужно провести общее собрание участников ООО.

Первое собрание участников проводится с целью принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО. Этим решением участники определяют общую сумму дополнительных вкладов и устанавливают единое для всех соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

На это собрание обязательно пригласите нотариуса для подтверждения факта принятия решения общим собранием участников и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Второе собрание участников проводится не позднее месяца со дня окончания срока внесения участниками вкладов. Этот срок равен двум месяцам, если уставом или решением общего собрания участников общества не установлено иное. На этом собрании участники принимают решение об утверждении итогов внесения вкладов и внесении изменений в устав ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Как установить соотношение между размером вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость долей

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов можно установить, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, равна или меньше размера дополнительного вклада (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Обычно устанавливают соотношение один к одному, то есть на 1 руб. дополнительного вклада приходится увеличение на 1 руб. номинальной стоимости доли. Но, например, в ситуации, когда нужно увеличить уставный капитал и одновременно профинансировать деятельность общества (пополнить оборотные средства), используют другой вариант: сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, меньше размера дополнительного вклада. Соотношение при этом может быть любым, но чем меньше соотношение, тем меньше средств от дополнительных вкладов идет на увеличение уставного капитала, так как последний составляется из номинальной стоимости долей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц

Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц является заявление таких лиц. Оно должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник (третье лицо) хотел бы иметь в уставном капитале общества. Также в нем могут быть перечислены иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 Закона ООО).

Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Рекомендуем при расчете размера доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества, соотносить размер вклада с действительной (рыночной) стоимостью 100% долей в уставном капитале общества. Расчет размера доли исходя из такого соотношения позволит определить размер доли, равноценный размеру вносимого вклада.

Как принять решение об увеличении уставного капитала ООО

Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке.

Для этого:

• созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.

Не забудьте пригласить на собрание нотариуса для удостоверения решения об увеличении уставного капитала и подтверждения состава участников (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);

• проведите собрание и примите необходимые решения. Решения и количество голосов по ним зависят от выбранного способа увеличения уставного капитала;
• оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение. Его подпись на решении удостоверяется нотариусом (п. 3 ст. 17, ст. 39 Закона об ООО).

Какие решения и каким количеством голосов принимает общее собрание участников при каждом способе увеличения уставного капитала

От выбранного способа увеличения уставного капитала зависят вопросы, решаемые общим собранием, и количество голосов, которым необходимо принять такие решения.

Если увеличиваете уставный капитал за счет имущества ООО, примите решения:

• об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества (п. 1 ст. 18 Закона об ООО);
• о внесении изменений в устав, так как сведения о размере уставного капитала должны содержаться в уставе (п. 2 ст. 12, п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Количество голосов, необходимое для принятия решения – не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 18, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если увеличиваете уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО, то на первом общем собрании участников примите решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО, в котором укажите общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

На втором общем собрании участников примите решения (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 19 Закона об ООО):

• об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;
• о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

Все решения принимаются не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 19, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если увеличиваете капитал за счет вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц одновременно с решением об увеличении уставного капитала, примите решения в зависимости от того, кто направил заявление:

• если участник (участники) общества, то решите вопросы о внесении изменений в устав в связи с увеличением размера уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости принадлежащей ему доли и об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);
• если третье лицо, то решите вопросы о принятии третьего лица в общество, о внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Решения принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Как составить решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО

Составьте решение (протокол) в письменной форме и включите в него сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, а именно:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать для физлица Ф.И.О., паспортные данные и адрес места жительства; для юрлица – наименование, ОГРН и ИНН;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Подписывают решение (протокол) председатель общего собрания участников ООО и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Факт принятия решения и состав участников обязательно должен подтвердить нотариус (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Как оформить решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала

Составьте его письменно. Каких-либо других требований к форме решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала нет.

Рекомендуем включить в решение следующие сведения:

• дату, время и место принятия решения;
• сведения о единственном участнике общества, принявшем решение;
• сведения о принятых им решениях. Отразите в решении единственного участника те вопросы, которые необходимо решить при соответствующем способе увеличения уставного капитала.

Подписывает решение сам участник. Подлинность его подписи должна быть удостоверена нотариусом (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Как перераспределяются доли в уставном капитале ООО при увеличении уставного капитала

Перераспределение долей осуществляется исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников общества к размеру уставного капитала ООО, полученного после увеличения, поскольку согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО данному соотношению соответствует размер долей участников ООО.

Как внести вклад при увеличении уставного капитала ООО

Вклад в уставный капитал вносится либо деньгами, либо имуществом, предусмотренным п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, если уставом или законом не ограничена возможность внесения такого имущества. При этом для внесения вклада имуществом требуется независимая оценка стоимости имущества и отдельное решение общего собрания об утверждении денежной оценки такого имущества (п. 2 ст. 66.1, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 15 Закона об ООО).

Способ внесения вкладов зависит от того, чем он оплачивается. При оплате деньгами обычно используют безналичный способ. Имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий.

Главное, независимо от способа внесения вклада оформите документы, подтверждающие данный факт, так как вам нужно будет представить их на регистрацию (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Сроки внесения вкладов зависят от способа увеличения:

• за счет дополнительных вкладов участников ООО – два месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
• за счет вкладов участников и (или) третьих лиц – шесть месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений, связанных с увеличением уставного капитала (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Как зарегистрировать изменения в устав при увеличении уставного капитала ООО

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 4 ст. 12, п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Срок, в течение которого нужно подать документы, составляет один месяц и отсчитывается с момента:

• принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала, если увеличение происходит за счет имущества ООО (п. 4 ст. 18 Закона об ООО);
• принятия общим собранием участников решения об утверждении итогов внесения вкладов, если увеличение происходит за счет дополнительных вкладов всех участников ООО (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
• внесения вкладов, если увеличение происходит за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Документы, которые необходимы для госрегистрации изменений при увеличении уставного капитала, те же, что и при регистрации других изменений в устав. Дополнительно представьте (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

• решение об увеличении уставного капитала;
• свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников собрания, на котором оно принято;
• документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества (третьими лицами) дополнительных вкладов.

По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, вы получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
• экземпляр устава с отметкой налогового органа.

Получите документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Когда увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся

Увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся, если не соблюдать установленные законом сроки, в частности:

• при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов или вкладов участников и (или) третьих лиц в течение месяца с момента, когда возникла обязанность, не подали заявление и документы на регистрацию (п. п. 2.1, 2 ст. 19 Закона об ООО);
• при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов после их внесения в течение месяца не принято решение об утверждении итогов внесения вкладов и внесении изменений в устав (п. п. 1, 2 ст. 19 Закона об ООО);
• при увеличении уставного капитала за счет вкладов участников и (или) третьих лиц не соблюден 6-месячный срок внесения вкладов (п. п. 2, 2 ст. 19 Закона об ООО).