Как открыть филиал ООО
Открыть филиал ООО достаточно просто. Для этого составьте положение о филиале, в котором определите цели его создания и функции. Далее примите решение о создании филиала и утверждении положения о нем и внесите сведения о филиале в ЕГРЮЛ.
Не забудьте после внесения сведений в ЕГРЮЛ выдать доверенность директору филиала, а также, если филиал имеет расчетный счет и осуществляет выплаты физлицам, зарегистрировать его в ПФР и ФСС.
Что такое филиал ООО
Филиал – это обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть. То есть ООО не может открыть филиал в населенном пункте, в котором оно зарегистрировано. Например, ООО, зарегистрированное в г. Москве, не может открыть филиал в г. Москве (п. 2 ст. 55 ГК РФ, п. 2 ст. 5 Закона об ООО).
Филиал не является самостоятельным юрлицом и осуществляет свою деятельность от имени создавшего его общества (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО).
От иного вида обособленного подразделения, представительства филиал как раз отличается набором функций – филиал более универсален и выполняет в том числе функцию представительства, а представительство только представляет интересы общества (п. п. 1 – 3 ст. 55 ГК РФ, п. п. 2 – 3 ст. 5 Закона об ООО).
Как составить положение о филиале ООО
Требований к форме и содержанию положения о филиале в Законе об ООО нет. Единственное требование заключается в необходимости его утверждения в порядке, предусмотренном для внутренних документов общества (п. 4 ст. 5 Закона об ООО).
Рекомендуем включить в положение о филиале:
- информацию о филиале – наименование, место нахождения (населенный пункт и адрес);
- цель создания и функции филиала.
В данном разделе положения определите, для чего вам нужен филиал и какие функции общества он будет выполнять. Так, филиал может выполнять как все, так и часть функций общества. При этом, перечисляя функции, сверьтесь с уставом общества, чтобы указанные вами функции филиала соответствовали целям и задачам ООО, а также не подпадали под ограничения видов деятельности, которые может осуществлять общество;
- порядок руководства деятельностью филиала.
В данном разделе укажите наименование должности руководителя филиала, его права и обязанности, а также как он будет назначаться. Например, вы можете указать, что руководитель филиала назначается директором ООО на основании решения общего собрания участников о согласовании кандидатуры руководителя филиала.
Также в порядке руководства филиалом целесообразно предусмотреть положения об ограничении и порядке согласования сделок, которые вправе заключать руководитель филиала самостоятельно. В частности, можно ограничить сделки по сумме, виду, а также по тому, в отношении какого имущества они заключаются;
- информацию (сведения) об имуществе филиала.
В данном разделе укажите, какое имущество передается филиалу и на каком балансе (филиала или общества) оно будет учитываться.
Кроме того, укажите, вправе ли филиал открывать счета в банке и самостоятельно осуществлять выплаты. Но учтите, что от этого будет зависеть необходимость его регистрации в ПФР и ФСС.
Как принять решение о создании филиала ООО и утверждении положения о нем
Решение о создании филиала принимает тот орган управления ООО, в компетенцию которого входит этот вопрос. Как правило, это общее собрание участников общества. Но уставом этот вопрос может быть передан и совету директоров ООО, если он образован в обществе (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).
Если вопрос в компетенции собрания участников, то решение о создании и утверждении положения, как правило, принимается на внеочередном собрании. Но также данный вопрос может быть включен в повестку дня очередного (годового) собрания. Для принятия решения о создании филиала нужно не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников, а об утверждении положения – не менее большинства голосов участников ООО. Устав общества может предусматривать необходимость большего количества голосов (п. 1 ст. 5, ст. 34, п. 1 ст. 35, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Принятое на общем собрании решение оформляется протоколом.
В ООО с одним участником решение принимается таким участником самостоятельно и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Как внести в ЕГРЮЛ сведения о филиале ООО
Сведения обо всех филиалах ООО должны содержаться в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Для внесения сведений о филиале ООО в ЕГРЮЛ нужно заполнить заявление по форме N Р14001 и подать его (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- в налоговую инспекцию по месту нахождения общества;
- в специализированную инспекцию по месту нахождения юрлица – если в субъекте, в котором находится юрлицо, имеется отдельная инспекция, занимающаяся вопросами регистрации.
Заполнить заявление по форме N Р14001 нужно обязательно через программу, размещенную на сайте ФНС России www.nalog.ru, так как только в этой программе форма N Р14001 содержит графы, необходимые для открытия филиала.
Срок подачи документов – три рабочих дня со дня принятия решения о создании филиала. За непредставление (несвоевременное представление) заявления по форме N Р14001 руководителя могут оштрафовать на 5 000 руб. или вынести ему предупреждение (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Способы подачи документов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- путем непосредственного обращения в инспекцию;
- через МФЦ. О возможности оказания услуги по регистрации юрлиц через МФЦ следует уточнить в конкретном МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
- в электронной форме через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;
- через нотариуса за отдельную плату (ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов в регистрирующий орган заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка. В расписке указывается перечень представленных в инспекцию документов, входящий номер и дата их получения (п. п. 76, 77 Административного регламента о госрегистрации юридических лиц).
Как составить доверенность на директора филиала ООО
Доверенность обязательна для директора филиала, так как именно на основе нее он вправе осуществлять какие-либо действия (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО).
В ней обязательно должны быть следующие сведения (ст. ст. 185 – 186 ГК РФ):
- дата составления прописью;
- срок, на который она выдается, если по положению о филиале срок полномочий директора филиала ограничен. Также вы можете указать, что доверенность действует до момента прекращения полномочий руководителя. Если не указать срок, то доверенность будет действовать один год;
- название, ИНН и ОГРН вашей организации, должность, Ф.И.О. директора ООО;
- полномочия представителя (руководителя филиала). Рекомендуем максимально детально расписать все действия, которые он вправе совершать. Это позволит минимизировать риск споров по поводу полномочий директора филиала;
- Ф.И.О. и паспортные данные директора филиала;
- собственноручная подпись директора ООО и печать, если согласно уставу общество использует ее в своей деятельности (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).
Нотариальное заверение доверенности вам может потребоваться, в частности, если директор филиала будет совершать сделки с недвижимостью или долями в уставном капитале ООО. Это следует из п. 1 ст. 185.1 ГК РФ.
Как зарегистрировать филиал ООО в ПФР и ФСС
Регистрировать филиал в ПФР и ФСС нужно, если у него имеется расчетный счет и он будет вправе самостоятельно осуществлять выплаты и иные вознаграждения в пользу физлиц (пп. 3 п. 1 ст. 11 Закона о пенсионном страховании, п. 2 ч. 1 ст. 2.3 Закона N 255-ФЗ, пп. 2 п. 1 ст. 6 Закона N 125-ФЗ).
Регистрируется филиал в общем порядке, предусмотренном для регистрации обособленных подразделений в ПФР и ФСС.