Как создать ООО с иностранным учредителем

Порядок создания ООО с участием иностранных граждан или юрлиц не отличается от общего порядка. Но для государственной регистрации такого ООО потребуются дополнительные документы, которые необходимо предварительно легализовать и перевести на русский язык.

Создавая ООО с иностранным элементом, учтите, что для таких обществ есть некоторые запреты и ограничения. Например, они не могут быть частными охранными организациями или учредителями СМИ.

Но такие ООО, если иностранному лицу будет принадлежать доля не менее чем 10%, с момента госрегистрации вправе пользоваться всеми гарантиями, льготами и защитой, предоставляемыми иностранным инвесторам. Например, защитой от увеличения налоговой нагрузки компаний, осуществляющих приоритетные проекты.

 

Может ли иностранный гражданин (нерезидент) быть учредителем ООО

Иностранные физические лица (нерезиденты РФ) вправе быть учредителями хозяйственных обществ, в том числе и ООО. Но в то же время на участие в некоторых хозяйственных обществах для этих лиц законом могут быть установлены запреты или ограничения (п. 6 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об ООО).

 

Запреты и ограничения для ООО с участием нерезидента

Иностранные лица не могут являться учредителями обществ, которые будут осуществлять, в частности:

  • частную охранную деятельность (ст. 15.1 Закона о частной детективной и охранной деятельности);
  • учреждение СМИ, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закона о СМИ).

 

Кроме того, на ООО с участием нерезидентов распространяются правила и ограничения на совершение сделок, в результате которых нерезидентом может быть получен какой-либо контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в стратегические компании).

 

 

Может ли иностранное юрлицо (нерезидент) быть учредителем ООО

Иностранные юрлица, так же как и иностранные физлица, могут быть учредителями ООО в России, и на них также распространяются запреты и ограничения на участие в хозяйственных обществах (п. 6 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об ООО).

При этом иностранное юрлицо может быть в том числе и единственным учредителем, если оно само не состоит из одного лица (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона об иностранных инвестициях).

 

Кроме того, иностранные юрлица, зарегистрированные в офшорных зонах, перечень которых утвержден Минфином России, имеют дополнительные запреты. Так, например, они не вправе:

  • получать статус микрофинансовой организации или участвовать в деятельности такой организации (п. 1 ч. 1 ст. 4.3 Закона о микрофинансовых организациях);
  • участвовать в управляющих компаниях инвестиционных фондов (п. 1 ч. 1 ст. 38.1 Закона об инвестиционных фондах);
  • осуществлять деятельность организатора торгов (п. 1 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ);
  • осуществлять страховую деятельность (пп. 6 п. 8 ст. 32.1 Закона об организации страхового дела).

 

Как зарегистрировать ООО с иностранным участием

Создание и регистрация ООО с иностранным элементом проходит в общем порядке. Это следует из п. 1 ст. 20 Закона об иностранных инвестициях.

Для создания и регистрации такого ООО нужно подготовить комплект документов и обратиться за регистрацией в налоговую инспекцию.

Учтите, что все документы, составляемые и подаваемые на регистрацию, должны быть на русском языке или иметь нотариальный перевод, так как русский язык обязателен к использованию на территории РФ (п. 1 ст. 3 Закона о государственном языке РФ).

Сформировать все необходимые документы для создания ООО одним лицом можно за 15 минут, используя сервис ФНС России. Сервис сделает все сам на основе ваших личных данных, а при наличии у вас электронной подписи позволит подать документы на регистрацию в электронном виде.

 

Создать и зарегистрировать ООО без использования сервиса ФНС России тоже несложно. Для этого:

  • составьте и заключите договор об учреждении, если ООО создают несколько лиц;
  • составьте устав ООО или выберите один из типовых уставов. По информации ФНС России, возможность использовать типовые уставы ООО станет доступной после внесения изменений в формы документов, необходимых для госрегистрации юрлица (ориентировочно – второе полугодие 2019 г.);
  • примите решение о создании ООО;
  • подготовьте заявление о госрегистрации по форме N Р11001;
  • получите выписку из реестра юрлиц страны происхождения юрлица-учредителя или иное равное по юридической силе доказательство статуса иностранного юрлица. Это необходимо, если учредителем является иностранное юрлицо (п. “г” ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • сделайте нотариально заверенные переводы документов, составленных на иностранном языке. В частности, необходим перевод паспорта иностранного гражданина, являющегося учредителем ООО, или лица, действующего без доверенности от имени иностранного юрлица – учредителя ООО. Нотариальный перевод потребуется для нотариального удостоверении подписи на заявлении о госрегистрации юрлица (ст. 42 Основ законодательства о нотариате, п. 3 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156);
  • легализуйте документы, составленные за границей с участием должностных лиц компетентных органов других государств, например, выписку из торгового реестра. Это нужно сделать, в частности, для нотариального удостоверения подписи иностранного участника на заявлении о госрегистрации ООО. Легализация не нужна, если это предусмотрено международным договором РФ (ст. 106 Основ законодательства о нотариате);
  • оплатите госпошлину. Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании – 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При этом документ об уплате госпошлины представлять необязательно, а при подаче документов в электронном виде она не уплачивается.

 

Кроме того, если документы будет подавать представитель, приложите к их комплекту нотариальную доверенность (ее копию) от имени всех учредителей (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

  • подайте заявление о госрегистрации по форме N Р11001 и документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО (п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

 

ООО будет считаться созданным со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок для этого не должен превышать три рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 8 ст. 51 ГК РФ, п. 3 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

 

Какой статус будет иметь ООО с иностранным учредителем

С момента государственной регистрации ООО с участием иностранного лица, при условии что оно владеет долей в уставном капитале не менее 10%, получает статус юрлица с иностранными инвестициями (п. п. 5, 6 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях).

Получение такого статуса дает право ООО пользоваться определенными Законом об иностранных инвестициях гарантиями, льготами и защитой, предоставляемыми иностранным инвесторам.

ООО не признается имеющим иностранные инвестиции, если (ст. 2 Закона об иностранных инвестициях):

  • иностранное юрлицо – участник ООО находится под контролем гражданина Российской Федерации и (или) российского юридического лица;
  • иностранный гражданин – участник ООО также имеет гражданство Российской Федерации.