Протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью ООО оформляется путем составления протокола общего собрания участников (совета директоров) общества. Если у ООО единственный участник, он оформляет такое решение отдельным документом (ст. 39 Закона об ООО).

Составьте протокол в письменной форме. Подписать его должны председатель и секретарь собрания. Также не забудьте подтвердить факт принятия решения посредством очного голосования собрания и состав принявших его участников. Сделать это нужно в соответствии с уставом (единогласным решением участников), отразив это в протоколе либо пригласив на собрание нотариуса (п. 3 ст. 181.2, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Согласно более поздней позиции решение единственного участника также требуется нотариально удостоверить. Отметим, что разъяснения, приведенные в п. 3 Обзора, применяются, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019.

Однако существует и иная позиция. Требование о нотариальном удостоверении решения, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не распространяется на общества с единственным участником.

Рекомендуем составить протокол в течение трех рабочих дней после проведения собрания участников или заседания совета директоров, если иной срок не указан в уставе.

Составляя протокол:

1) укажите обязательные сведения, предусмотренные для протокола очного и протокола заочного голосования;

2) отразите в формулировке решения по вопросу о сделке с заинтересованностью сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

о лицах, имеющих заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым они признаются заинтересованными. Определять указанных лиц нужно на момент совершения сделки (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями по сделке;
цене сделки – это цена имущества, указанная непосредственно в договоре.

Вместо точной суммы вы можете указать на минимальную и максимальную цену сделки (например, при покупке или продаже имущества – верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;

предмете сделки;
иных условиях, которые указаны в законе (ином правовом акте) как существенные для заключаемого вами договора, или порядке их определения. Либо укажите условия, которые вы хотите включить как существенные. Например, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств (залог, поручительство) и др. (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Учтите, что вы можете не перечислять в решении все указанные выше сведения. Для этого укажите в решении, что вы даете согласие на заключение договора, которой приложен к данному протоколу, и прикрепите к нему сам договор (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Также вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
срок действительности решения. Если вы не укажете срок, то согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок не вытекает из самой сделки либо из обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Образец протокола (решения) внеочередного собрания участников о даче согласия (одобрения) на совершение сделки с заинтересованностью ООО

Составьте протокол в письменной форме. Его должен подписать председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Включите в протокол обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. Также отразите в формулировке решения о согласии на сделку все обязательные сведения о сделке с заинтересованностью (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Не забудьте подтвердить решение, принятое посредством очного голосования, и состав присутствовавших участников (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

ПРОТОКОЛ N 2

внеочередного собрания участников

общества с ограниченной ответственностью “Транспорт Строй”

111234, г. Москва, ул. Черняховского, д. 11, оф. 4

ОГРН 1142517190910, ИНН 1511229014

г. Москва

11 октября 2019 г.

Вид общего собрания: внеочередное.

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения общего собрания: 11 октября 2019 г.

Место проведения общего собрания: 111234, г. Москва, ул. Черняховского, д. 11, оф. 4.

Время начала регистрации участников: 10 часов 00 минут.

Время окончания регистрации участников: 10 часов 30 минут.

Время открытия общего собрания: 10 часов 30 минут.

Время закрытия общего собрания: 11 часов 30 минут.

Участники общества с ограниченной ответственностью “Транспорт Строй”:

Иванов Иван Иванович (паспорт серии 1234 номер 161718, выдан ОУФМС России по г. Москве по ВАО 29.07.2007). Доля в уставном капитале – 15%.
Общество с ограниченной ответственностью “Строй Инвест”, ОГРН 1081517789245, ИНН 77249805, г. Москва, ул. Ленина, д. 30, оф. 20, в лице директора Гаврилова Анатолия Сергеевича, действующего на основании Устава и протокола общего собрания участников ООО “Строй Инвест” от 14.10.2017. Доля в уставном капитале – 18%.
Старков Дмитрий Петрович (паспорт серии 0786 номер 238765, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЦАО 31.10.2006). Доля в уставном капитале – 52%.
Старовойтов Дмитрий Павлович (паспорт серии 9845 номер 123876, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЗАО 17.10.2012). Доля в уставном капитале – 15%.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании, – 100% голосов.

Число голосов, принадлежащих лицам, не заинтересованным в совершении обществом сделки, принявшим участие в общем собрании, – 48% голосов от общего количества голосов участников общества.

Число голосов, принадлежащих участникам, не принимавшим участия в голосовании по вопросу повестки дня о даче согласия на совершение сделки с заинтересованностью, – 52% голосов.

Наличие кворума – 100% голосов участников, не заинтересованных в сделке. Собрание правомочно.

Открыл собрание: Дубровин Сергей Степанович, генеральный директор ООО “Транспорт Строй”.

Секретарь собрания: Старовойтов Д.П.

Повестка дня:

Об избрании председателя общего собрания.
Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании.
О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Лицо, имеющее заинтересованность: участник общества Старков Дмитрий Петрович.

Основания, по которым лицо признается заинтересованным в совершении сделки: Старков Дмитрий Петрович является контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) с долей в уставном капитале 74%, являющегося стороной по одобряемой сделке.

По первому вопросу повестки дня – об избрании председателя общего собрания – слушали Дубровина Сергея Степановича, который предложил избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Примечание:
По данному вопросу голосуют все участники общества, в том числе и участник, заинтересованный в сделке.

Постановили: избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

По второму вопросу повестки дня – об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, – слушали председателя, который предложил избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

Примечание:
Если в уставе ООО не определен способ подтверждения решения, принятого посредством очного голосования, и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то способ подтверждения может быть предусмотрен решением общего собрания, принятым участниками ООО единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Участники могут выбрать любой способ подтверждения, в том числе подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Если этого не сделать, то подтверждает решение нотариус, который должен присутствовать на собрании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Примечание:
По данному вопросу голосуют все участники общества, в том числе и участник, заинтересованный в сделке.

Постановили: избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

По третьему вопросу повестки дня – о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – слушали председателя. Он предложил дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) по заключению договора купли-продажи автомобиля КРАЗ.

Данная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность участника общества – Старкова Дмитрия Петровича, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 52%, а также являющегося контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457, ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) с долей в уставном капитале 74%. ООО “Магистраль” является стороной по одобряемой сделке.

Условия договора:

Предмет договора – ООО “Транспорт Строй” (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Магистраль” (покупатель), а покупатель – принять и оплатить 1 (один) автомобиль КРАЗ.
Цена автомобиля КРАЗ составляет 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) руб.

Характеристики передаваемых автомобилей:

1) Автомобиль КРАЗ имеет следующие характеристики в соответствии с паспортом транспортного средства 65 АА 742645, выданным заводом-изготовителем “Компания “АвтоКрАЗ”, дата выдачи 10.06.2017:

государственный регистрационный знак – А 485 КО 10;
идентификационный номер (VIN) – HYUTR65I701134144;
марка, модель – КрАЗ-5401C2;
наименование (тип ТС) – грузовой, самосвал;
год выпуска (изготовления) – 2017;
кузов – N HYUTR65I701134144;
цвет кузова – белый;
мощность двигателя, л. с. – от 300;
рабочий объем двигателя, куб. см – 9 000.

Голосовали:

“за” – 100% голосов участников, не заинтересованных в одобряемой сделке;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

В голосовании по данному вопросу повестки дня не участвовал Старков Дмитрий Петрович, поскольку он является лицом, заинтересованным в заключении данной сделки.

Примечание:
По данному вопросу не голосует участник, заинтересованный в заключении сделки.

Постановили: дать согласие на совершение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью “Магистраль” (ОГРН 1175678653457 ИНН 7710457689, 111234, г. Москва, Ленинский просп., д. 118, оф. 48) по заключению договора купли-продажи автомобиля КРАЗ.

Условия договора:

Предмет договора – ООО “Транспорт Строй” (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Магистраль” (покупатель), а покупатель – принять и оплатить 1 (один) автомобиль КРАЗ.
Цена автомобиля КРАЗ составляет 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) руб.

Характеристики передаваемых автомобилей:

государственный регистрационный знак – А 485 КО 10;
идентификационный номер (VIN) – HYUTR65I701134144;
марка, модель – КрАЗ-5401C2;
наименование (тип ТС) – грузовой, самосвал;
год выпуска (изготовления) – 2017;
кузов – N HYUTR65I701134144;
цвет кузова – белый;
мощность двигателя, л. с. – от 300;
рабочий объем двигателя, куб. см – 9 000.

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО “Транспорт Строй” рассмотрены.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил: Старовойтов Д.П. – секретарь собрания.