Протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Составьте протокол в письменной форме в течение трех рабочих дней после проведения внеочередного собрания (после окончания приема бюллетеней, при проведении собрания путем заочного голосования).

Включите в него обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. В частности, укажите решения по вопросам повестки дня и сведения о лицах, принявших участие в собрании.

Указанные сведения при проведении собрания участников в очной форме подтверждаются в порядке, предусмотренном уставом (решением собрания), или нотариально. Но если собрание проведено заочно, то их не нужно подтверждать нотариально.

Если составить протокол с существенным нарушением правил, то отраженные в нем решения могут быть признаны недействительными по иску участника ООО.

 

 

В какой срок нужно составить протокол внеочередного собрания участников ООО

Срок составления протокола общего собрания участников ООО не определен. Поэтому исходите из того, что на этот счет указано в уставе ООО. Если в уставе срока нет, исходите из обязанности составления протокола в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания, так как именно такой срок предусмотрен законодательством об акционерных обществах, регулирующим сходные отношения (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Составление протокола в письменной форме по итогам внеочередного собрания участников обязательно для собраний, которые проводятся как очно (в форме совместного присутствия участников), так и заочно (опросный способ). Протокол служит доказательством того, какие решения были приняты на общем собрании участников ООО. Составить протокол должен директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) ООО или председательствующий на собрании (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

 

В какой форме составляется протокол внеочередного собрания участников ООО

Утвержденной формы протокола нет. Составьте его в простой письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Учтите, что при проведении очного собрания вам необходимо подтвердить решения, указанные в протоколе, и перечень лиц, присутствовавших на собрании, способом, определенным уставом ООО или решением собрания. В случае если такой способ не предусмотрен, данные сведения подтверждаются нотариально. Решение об увеличении уставного капитала и состав лиц, присутствующих при принятии такого решения, в любом случае подтверждаются путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

 

Неудостоверенное решение очного собрания участников хозяйственного общества ничтожно.

Если собрание было проведено в заочной форме, то подтверждать принятые решения и состав лиц не требуется.

 

 

Какие сведения включаются в протокол внеочередного собрания участников ООО

При составлении протокола внеочередного собрания включите в него следующие сведения (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

  • сведения о лицах, принявших участие в собрании, например участнике общества, представителе участника общества по доверенности, директоре ООО и т.п.

Включая в протокол сведения об указанных лицах, рекомендуем указать в отношении физлиц Ф.И.О., паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, а в отношении юрлиц – ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

 

  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

 

Кроме того, в зависимости от того, в какой форме проводилось собрание, включите в протокол помимо сведений, указанных выше:

  • для очного собрания – дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);
  • для заочного собрания – дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Протокол подписывают председательствующий на собрании и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

 

Какие последствия влечет составление протокола с нарушением требований ООО

Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, влечет признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

 

Заявление о признании решения собрания недействительным могут подать:

  • участник, отсутствовавший на собрании или голосовавший против такого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);
  • участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

 

Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Составьте протокол в письменной форме.

В протокол включите обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. В частности, решения по каждому вопросу повестки дня и сведения о лицах, принявших участие в собрании. Указанные сведения подлежат подтверждению в порядке, установленном уставом общества (решением участников, принятым единогласно). Также это может сделать нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подпишите протокол у председателя и секретаря собрания.

 

Общество с ограниченной ответственностью “ЛЮТИК”

г. Москва, Мясницкая ул., д. 5, оф. 17

ОГРН 1071690413848 ИНН 7760239406

Протокол N 11/17-Н

внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью “ЛЮТИК”

г. Москва25 февраля 2019 г.

Вид общего собрания – внеочередное.

Форма проведения общего собрания – совместное присутствие участников.

Дата проведения общего собрания – 25 февраля 2019 г.

Место проведения общего собрания (адрес): г. Москва, Мясницкая ул., д. 5, оф. 17.

Время начала регистрации участников общего собрания: 10:00.

Время окончания регистрации участников общего собрания: 10:30.

Открытие общего собрания: 10 часов 30 минут.

Собрание закрыто: 12 часов 30 минут.

Участники общества с ограниченной ответственностью “ЛЮТИК”:

  • Иванов Иван Иванович (паспорт 4508 567890, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЗАО 21.04.2009). Доля в уставном капитале – 25%.
  • Антонов Антон Антонович (паспорт 4321 098765, выдан ОУФМС России по г. Москве по ЦАО 31.06.2008). Доля в уставном капитале – 25%.
  • Общество с ограниченной ответственностью “РАЗВИТИЕ”, ОГРН 1071690413848, ИНН 7760239406, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 29, в лице директора Ивановой Светланы Валентиновны, действующей на основании Устава и протокола общего собрания участников ООО “РАЗВИТИЕ” от 21.09.2018. Доля в уставном капитале – 25%.
  • Сидоров Михаил Германович, паспорт 4009 113512, выдан ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 25.02.1999, код подразделения 780-068, адрес проживания: РФ, г. Санкт-Петербург, Ленинский пр-т, д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052. Доля в уставном капитале – 25%.

Количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участникам ООО “ЛЮТИК” (далее – Общество), составляет 100% от общего числа голосов участников Общества. Кворум для решения поставленных на повестку дня вопросов имеется. Общее собрание правомочно.

Открыл собрание Иванов Анатолий Анатольевич, директор ООО “ЛЮТИК”.

Секретарь собрания – Антонов А.А.

Повестка дня:

  1. Избрание председателя общего собрания.
  2. Избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании.
  3. Одобрение крупной сделки.

По первому вопросу повестки дня слушали секретаря собрания, который предложил избрать председателем собрания Иванова И.И.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: Избрать председателем собрания Иванова И.И.

По второму вопросу повестки дня слушали председателя, который предложил избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: Избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

По третьему вопросу повестки дня слушали председателя, который предложил одобрить крупную сделку – договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 304 (триста четыре) кв. м, назначение помещения – под столярное производство, находящегося по адресу: Российская Федерация, Московская область, г. Одинцово, ул. Маковского, д. 43, кадастровый номер 77:02:03:54761:312 (далее – Нежилое помещение), по цене 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. 00 коп. Договор купли-продажи заключается между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью “Строй Монтаж”.

Общество обязуется оплатить полную стоимость по договору купли-продажи в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента подписания акта приема-передачи Нежилого помещения.

Регистрация права собственности в ЕГРН производится за счет Общества.

Данная сделка является для ООО крупной, поскольку:

  • заключаемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества;
  • стоимость Нежилого помещения превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

Балансовая стоимость активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату – 31.12.2018 составляет 51 625 724 (пятьдесят один миллион шестьсот двадцать пять тысяч семьсот двадцать четыре) руб. 00 коп., в то время как стоимость Нежилого помещения – 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. 00 коп. Таким образом, стоимость приобретаемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: Одобрить крупную сделку – договор купли-продажи Нежилого помещения общей площадью 304 (триста четыре) кв. м, назначение помещения – под столярное производство, находящегося по адресу: Российская Федерация, Московская область, г. Одинцово, ул. Маковского, д. 43, кадастровый номер 77:02:03:54761:312, по цене 30 000 000 (тридцать миллионов) руб. 00 коп. Договор купли-продажи заключается между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью “Строй Монтаж”.

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО “ЛЮТИК” рассмотрены.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил: Антонов А.А. – секретарь собрания.