Решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки ООО

По итогам проведения собрания участников (заседания совета директоров) ООО, на котором был рассмотрен вопрос о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки, составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Включите в него (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

1) сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать в отношении физлиц – членов совета директоров только их Ф.И.О., а в отношении участников и иных лиц также паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, сведения о доверенности (если это чей-то представитель). В отношении юрлиц – ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

2) результаты голосования по вопросу о согласии (последующем одобрении) на совершение обществом крупной сделки. В частности, укажите сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

о лице (лицах), являющемся стороной сделки, ее выгодоприобретателем. Этих лиц можно не указывать, если их нельзя определить к моменту получения согласия (предварительного одобрения), например, при проведении торгов и в иных случаях;
цене сделки. Вместо точной суммы вы можете указать на минимальные и максимальные параметры условий сделки (например, при покупке или продаже имущества, верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;
предмете сделки;
иных существенных условиях сделки или порядке их определения.

Это те условия, которые указаны в законе или иных правовых актах как существенные для договора, который вы планируете заключить (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Учтите, сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении об одобрении либо в проекте сделки, приложенном к нему. Чтобы не перечислять в протоколе все условия сделки, можно к решению приложить проект договора, тогда условия крупной сделки будут определены в соответствии с ним.

Кроме указанных сведений вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
альтернативные варианты условий сделки;
согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
срок, в течение которого действительно решение.

Если не укажете срок, согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок вытекает из самой сделки либо обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

3) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

В зависимости от того, в какой форме проводилось голосование, нужно включить в протокол помимо сведений, указанных выше, информацию:

для очного голосования – дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);
для заочного голосования – дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников (членов совета директоров) ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Подтвердите факт принятия решения посредством очного голосования и состав участников общего собрания ООО, присутствовавших при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка пригласите на собрание нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Не нужно подтверждать принятие решения и состав участников общества, если общее собрание было проведено в заочной форме.

Образец решения (протокола) о согласии на совершение (одобрении) крупной сделки ООО

Общество с ограниченной ответственностью “Линда”

г. Москва, ул. Спортивная, д. 15, комн. 7,

тел. (495) 117-10-20, ОГРН 1137718543214

ПРОТОКОЛ N 2

внеочередного общего собрания участников общества

с ограниченной ответственностью “Линда”

г. Москва

“04” апреля 2017 г.

Место проведения собрания: г. Москва, ул. Спортивная, д. 15, комн. 7

Дата проведения собрания: 27 января 2017 г.

Форма проведения собрания: очная форма

Время начала регистрации участников собрания: 13 часов 00 минут

Время открытия собрания: 14 часов 00 минут

Время начала подсчета голосов: 14 часов 40 минут

Время закрытия собрания: 15 часов 00 минут

В собрании приняли участие:

Участники общества с ограниченной ответственностью “Линда” (далее – Общество):

Антон Викторович Иванов (доля в уставном капитале – 40%);
София Яковлевна Петрова (доля в уставном капитале – 35%);
Петр Семенович Сидоров (доля в уставном капитале – 25%).

Общее число участников Общества: 3

Всего лиц, принявших участие во внеочередном общем собрании участников Общества: 3

Количество голосов у лиц, принявших участие в собрании: 100% голосов

Кворум для проведения собрания имелся.

Председатель собрания: Антон Викторович Иванов

Секретарь собрания: София Яковлевна Петрова

Председатель и секретарь собрания избраны единогласно.

Повестка дня:

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки

По вопросу повестки дня заслушали директора Иванова А.В., который сообщил, что вопрос вынесен на общее собрание в связи со следующим:

Общество планирует приобрести у ООО “Эврика” нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Романов пер., д. 4, кадастровый номер 77:31:0001521:2103, площадью 210 кв. м.

Стоимость приобретаемого имущества составляет 97 млн (девяносто семь миллионов) руб.

Балансовая стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2016 составляет 200 млн руб., в связи с чем сделка является крупной, так как стоимость имущества превышает 25% от балансовой стоимости активов.

Сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

Лица, принявшие участие в собрании, всесторонне рассмотрев и обсудив вопрос повестки дня, приняли следующие решения:

Предоставить согласие на совершение крупной сделки – договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Романов пер., д. 4, площадью 210 кв. м, стоимостью 97 млн руб., заключаемого между ООО “Линда” (покупатель) и ООО “Эврика” (продавец), на следующих условиях:

Цена сделки с учетом всех расходов (например, связанных с регистрацией договора и подготовкой документов) не может превышать 100 млн руб.

В случае незаключения договора с ООО “Эврика” общество вправе:

приобрести аналогичное по площади помещение в том же районе по цене не более 100 млн руб.;
арендовать аналогичное помещение сроком на пять лет (сумма платежей за весь срок – 100 млн руб.).

Общество вправе приобрести помещение при условии заключения договора аренды с правом выкупа трех машино-мест на подземной парковке в том же здании, где приобретается помещение, на следующих условиях:

срок аренды – 49 лет;
сумма арендных платежей в месяц – 5 тыс. руб. за одно машино-место;
выкупная цена имущества – 1 млн руб. за одно машино-место;
арендные платежи идут в зачет выкупной цены.

Срок действия решения – три месяца с момента принятия.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

ЗА – 100% голосов

ПРОТИВ – 0% голосов

ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0% голосов

Решение принято единогласно.

Подсчет голосов на общем собрании производился председателем и секретарем собрания.

Председатель общего собрания	Иванов А.В.
Секретарь общего собрания	Петрова С.Я.