В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
Участники (учредители) оплачивают уставный капитал путем оплаты долей, из номинальной стоимости которых складывается уставный капитал.
Оплатите доли деньгами и (или) имуществом, определенным решением собрания участников, уставом или законом.
Порядок оплаты доли при учреждении определяется договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит такие сведения), при увеличении уставного капитала – соответствующим решением, а если в нем нет такой информации, то Законом об ООО.
Если при учреждении вы не внесете взнос в срок, то лишитесь доли и статуса участника. Если доля не будет вами оплачена при увеличении уставного капитала, то уставный капитал не будет увеличен и вы эту долю не приобретете.
Как внести взнос для оплаты долей в уставном капитале ООО
Порядок внесения взноса в уставной капитал зависит от того, в рамках учреждения или увеличения он вносится. В любом случае, если вы планируете вносить в уставный капитал не деньги, а, например, недвижимое имущество или автомобиль, его необходимо оценить у независимого оценщика, а затем утвердить эту цену на общем собрании. Утвердить цену имущества выше, чем ее определил независимый оценщик, вы не можете (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Если цена имущества не была утверждена на собрании об учреждении ООО или собрании об увеличении уставного капитала, то вам потребуется провести отдельное собрание участников по этому вопросу (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Учтите, если завысить цену в рамках независимой оценки или утверждения ее на общем собрании, то участники ООО и оценщик будут нести солидарно субсидиарную ответственность в пределах суммы, на которую завышена стоимость имущества (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Способ оплаты долей в уставном капитале зависит от того, чем они оплачиваются:
1) деньги можно перечислить со своего расчетного счета на расчетный счет, открытый после регистрации ООО или внести в кассу общества после регистрации ООО. В этом случае директор должен выдать вам приходно-кассовый ордер с указанием назначения платежа – оплата доли в уставном капитале – и суммы взноса.
Перечисляя денежные средства, укажите в платежном поручении в качестве назначения платежа оплату доли в уставном капитале на основании решения об учреждении;
2) иное имущество вы можете передать любым удобным для вас способом, так как законодательство не регламентирует порядок передачи имущества при оплате долей в уставном капитале, а также не устанавливает требований к документальному оформлению такой передачи. Но на практике имущество передается, как правило, по акту приема-передачи.
При составлении акта приемки-передачи рекомендуем включить в него следующие сведения:
- стороны и их реквизиты – участник и ООО;
- сведения о владении участником долей в уставном капитале, ее номинальной стоимости;
- сведения об имуществе, передаваемом в уставный капитал, его наименование, количество передаваемых экземпляров, стоимость, определенную независимым оценщиком и утвержденную участниками ООО;
- указание на то, что передаваемое имущество принадлежит участнику на праве собственности и он передает его в оплату своей доли в уставном капитале ООО;
- количество подписываемых экземпляров акта приема-передачи имущества;
- подписи участника и директора, печать ООО (при наличии).
В отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий. Например, при передаче в уставный капитал:
- недвижимости – зарегистрируйте переход права собственности на нее (ч. 6 ст. 1 Закона о госрегистрации недвижимости);
- доли в ООО – сделку следует удостоверить нотариально и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО);
- акций – необходимо внесение записи в реестр акционеров или по счету депо в случае учета прав на акции у депозитария (ст. 29 Закона о РЦБ).
Учтите, если вы оплатили долю путем передачи в пользование исключительных прав (прав по лицензионным договорам), то в случае досрочного прекращения таких прав ООО вправе потребовать от вас денежной компенсации, а если она не поступит, то доля перейдет к ООО и вы лишитесь статуса участника (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
В каком порядке формируется уставный капитал (вносятся взносы для оплаты долей) при учреждении ООО
После принятия решения об учреждении ООО у каждого участника возникает обязанность по оплате долей в уставном капитале для его формирования. Чтобы исполнить эту обязанность, руководствуйтесь договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, содержащим сведения, предусмотренные для договора об учреждении), в котором должны содержаться сведения о размере вашей доли в уставном капитале, ее номинальной стоимости, виде имущества, которым нужно оплатить уставный капитал и сроке оплаты (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
При этом учитывайте, что независимо от того, что у вас указано в договоре об учреждении:
- срок оплаты долей не может быть больше четырех месяцев с момента регистрации ООО, то есть уставный капитал должен быть окончательно сформирован в течение этого времени. Обязательно оплатите доли в срок, поскольку до момента полной оплаты вы несете субсидиарную ответственность по долгам ООО и не имеете права голоса на собрании участников пропорционально оплаченной части доли. Более того, доля, не оплаченная в 4-месячный срок, перейдет к ООО, при этом вы лишитесь статуса участника (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 16 Закона об ООО);
- в оплату уставного капитала в размере 10 000 руб. должны быть переданы только деньги. Уставной капитал сверх указанной суммы может быть оплачен как деньгами, так и другим имуществом (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
В каком порядке вносятся взносы для оплаты долей в уставном капитале ООО при его увеличении
Порядок оплаты долей при увеличении уставного капитала зависит от того, есть ли в решении об увеличении уставного капитала, принятом на общем собрании участников ООО, информация о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал. Как правило, участники согласовывают на собрании данную информацию и закрепляют ее в решении. Но закон не обязывает это делать и поэтому решение об увеличении может не содержать такую информацию.
Учтите, при увеличении уставного капитала за счет имущества ООО участник не оплачивает доли, так как увеличение происходит за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).
Если в решении есть информация о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал, то при оплате долей в уставном капитале руководствуйтесь именно этой информацией.
Если же в решении нет информации о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал, то вы можете внести вклад деньгами или иным имуществом, которое предусмотрено законом. Но при этом посмотрите устав, он может содержать ограничения на вносимое имущество. Учтите, стоимость имущества должна быть определена независимым оценщиком и утверждена общим собранием участников (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Срок, в течение которого вносится вклад, в данной ситуации зависит от способа увеличения уставного капитала:
- два месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если иной срок не предусмотрен уставом ООО, – при увеличении уставного капитала за счет вклада всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
- шесть месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решений, если иной срок не предусмотрен уставом ООО, – при увеличении уставного капитала за счет взносов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Если не внесете взнос в отведенное для этого время, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся и вы не приобретете долю (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).